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香山股份(002870):信息披露管理制度
| 时间：2025年08月26日 11:00:41 中财网 |
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
信息披露管理制度
广东·中山
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................ 2
第二章 暂缓披露及豁免 ............................................................................................................... 3
第三章 定期报告........................................................................................................................... 4
第四章 临时报告........................................................................................................................... 6
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 ....................................................... 9
第一节 总体要求 ................................................................................................................... 9
第二节 投资者说明会 ......................................................................................................... 10
第三节 调研活动 ................................................................................................................. 11
第四节 互动易平台 ............................................................................................................. 12
第六章 信息披露的程序 ............................................................................................................. 14
第七章 职责划分及责任 ............................................................................................................. 16
第一节 职责划分 ................................................................................................................. 16
第二节 董事会秘书的职责 ................................................................................................. 16
第三节 董事和高级管理人员的职责 ................................................................................. 16
第四节 股东、实际控制人的职责 ..................................................................................... 17
第五节 信息披露违规的处罚 ............................................................................................. 18
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ............................................................. 19
第九章 档案管理......................................................................................................................... 19
第十章 信息的保密..................................................................................................................... 20
第十一章 公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 ..................................... 22
第十二章 附 则......................................................................................................................... 23
第一章 总 则
第一条 为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致；两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 暂缓披露及豁免
第九条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司应当对拟披露的信息进行审慎判断，对存在暂缓、豁免情形的，应由公司董事会负责统一领导和管理，对信息的类型、可能需要披露的文件、认定原由、对公司产生的影响、内幕知情人等进行严格的登记管理和审核。信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会秘书负责组织和协调，并向监管机构办理信息披露暂缓与豁免事务。公司相关信息披露暂缓、豁免事项应按中国证监会派出机构和证券交易所的有关规定接受监管。
第三章 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公告澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一节 总体要求
第三十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现下列情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第三十一条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。
公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第三十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识和良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、本所相关规则和公司规章制度的理解。
第三十三条 公司可以通过公司官方网站、交易所网站和投资者关系互动平台（以下简称互动易平台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
第三十四条 公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
第三十五条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
第三十六条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载。
第三十七条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二节 投资者说明会
第三十八条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
第三十九条 公司参与投资者说明会的人员应当包括公司董事长（或者总裁）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主办人应参加。
第四十条 公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。
第四十一条 公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
第四十二条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三节 调研活动
第四十三条 公司对从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研活动实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等。
第四十四条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第四十六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。若不签署，公司应取消本次投资者关系活动。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四十七条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第四十八条 公司应在接受调研结束启动事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前告知公司。公司在核查中发现前款规定文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第四十九条 公司接受新闻媒体、其他机构、个人等调研及采访，或公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研、采访的，应参照本章节规定执行。
第四节 互动易平台
第五十条 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，由公董事会办公室及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。
第五十一条 公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能大信息的投资者提问进行回答。
第五十二条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。
第五十三条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问的，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。如涉及事项存在不确定性，上市公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险。
公司信息披露应通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第五十四条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第五十五条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。
第五十六条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第五十七条 公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。
第五十八条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，相关信息及回复内容应由董事会办公室与相关职能部门查验核实后草拟，并经董事会秘书或公司舆情工作组副组长以上审核后方可对外发布或回复。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。
第六章 信息披露的程序
第三十条 定期报告披露的一般程序：
（一）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十一条 临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事会办公室依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟； （四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认； （五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送深圳证券交易所。
董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅；
（六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露；
（七）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；
（八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。
第三十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十三条 公司对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，为防止泄露未公开重大信息，对外发布前应当经董事会秘书审阅并书面同意。
非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、对外宣传文件或营销计划等任何公开刊物或计划的，应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划，董事会秘书审核后方可定稿、发布。
第三十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七章 职责划分及责任
第一节 职责划分
第三十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作，履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。
公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。董事会办公室是公司与深圳证券交易所、中国证监会和相关证监局的指定联络人。
第二节 董事会秘书的职责
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三节 董事和高级管理人员的职责
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十八条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十九条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四节 股东、实际控制人的职责
第四十五条 公司股东和实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五节 信息披露违规的处罚
第四十九条 由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，或定期报告信息出现重大差错的，应对该责任人给予责令改正并作检讨、通报批评、警告、调离岗位、停职、降职，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
由于本公司的各部门、下属公司（含分公司、控股子公司、参股子公司等，下同）发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总裁及董事会秘书等相关人员的责任。
第五十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。
规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由证监会按照规定给予处罚。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十二条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章 档案管理
第五十六条 董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）董事会各专门委员会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第五十七条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类存档保管。董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。
第五十八条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、相关证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第五十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系管理档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、方式；
（二）投资者关系活动的内容、问答记录及提供的资料；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第六十条 上述文件的保存期限不少于十年。
第十章 信息的保密
第六十一条 公司内幕信息知情人包括：
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十二条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为保密工作第一责任人。
第六十三条 各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第六十四条 董事会办公室负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会或相关证监局。
第六十五条 董事会办公室负责公司未公开重大事件的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大事件。
第六十六条 公司发生重大事件后，在未依本制度信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。
公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第六十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大事件，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第六十八条 在公司定期报告公告前，对政府统计机构等有关政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员应咨询公司董事会秘书后参照本制度第二十五条的相关规定执行。
第六十九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七十条 若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序： （一）知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书；
（二）董事会秘书应立即报告公司董事长、总裁，并通报公司所有董事和高级管理人员；
（三）公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券； （四）公司应当立即采取补救措施，报告证券交易所和中国证监会，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清；
（五）公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。
第七十一条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第七十二条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第十一章 公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的，应指定专人为联络人。
第八十二条 公司各部门、下属公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。
第八十三条 公司各部门、下属公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，各责任人及联合人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十四条 公司各部门、下属公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司各部门、下属公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第八十五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十六条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《重大信息内部报告制度》的规定。
第十二章 附 则
第八十七条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2．公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八十八条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第八十九条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第九十条 本制度经公司董事会审议通过之日起正式生效，修改时亦同。
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