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香山股份(002870):募集资金管理制度
| 时间：2025年08月26日 11:00:44 中财网 |
广东香山衡器集团股份有限公司
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
广东香山衡器集团股份有限公司
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目 录
第一章 总则......................................................................................... 2
第二章 募集资金专户管理................................................................... 3 第三章 募集资金使用 .......................................................................... 4 第四章 超募资金使用管理................................................................... 7 第五章 募集资金置换预先投入 ........................................................... 7 第六章 募集资金变更 .......................................................................... 8 第七章 节余募集资金管理................................................................... 9 第八章 募集资金管理和监督 ........................................................... 10 第九章 附则 ...................................................................................... 11
第一章 总则
第一条 为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，募集资金的投资方向应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司董事会负责建立并完善公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户管理
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司方可使用募集资金。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司募集资金支出应当严格按照公司财务和资金管理的相关规定以及本制度的有关规定，履行分级审批手续。涉及决策程序的应当在履行后方可支出，涉及风险控制措施，应当在募集资金使用全过程予以管控。
第十三条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。使用闲置募集资金暂时补充流动资金应当符合下列条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；
（六）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四章 超募资金使用管理
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十一条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金置换预先投入
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第六章 募集资金变更
第二十六条 公司募集资金应当专款专用，并按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资第二十八条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当说明改变情况、原因及对募集资金投资项目实施造成的影响。
第三十一条 公司依据本制度相关规定使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理、临时用于补充流动资金的，如发生超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第三十三条 募集资金变更事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第七章 节余募集资金管理
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由保荐机构发表明确同意的意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第八章 募集资金管理和监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十八条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
第四十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四十一条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论 ”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
如鉴证报告认为公司募集资金的存放、管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第四十三条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论 ”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十四条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十五条 在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，或者违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，或者擅自改变募集资金用途的，给公司造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第九章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构最新颁布的法律、行政法规、规范性文件为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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