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香山股份(002870):董事和高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年08月26日 11:00:45 中财网 |
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
董事和高级管理人员
离职管理制度
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3 第二章 离职情形与程序 .............................................. 3 第三章 移交手续与未结事项处理 ...................................... 4 第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 .......................... 5 第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理 ............................ 5 第六章 责任追究机制 ................................................ 6 第七章 附 则 ...................................................... 6 第一章 总 则
第一条 为了进一步完善广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员；离职包括因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。非独立董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或职工大会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离任。
第四条 公司董事、高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应及时披露其有关情况。如因董事的辞任导致下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益的，应当立即停止履职并辞去职务；相关人员未提出辞职的，公司股东会或职工代表大会、董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，停止其履职。
董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应及时向董事会提出解任或解聘建议。
第六条 股东会可以决议解任董事、职工代表大会可以决议解任职工代表董事、董事会可以决议解任高级管理人员，并自决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，其可以要求公司予以赔偿。
第七条 非独立董事、高级管理人员辞职的具体程序和办法除遵守本制度有关规定外，还应遵守其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司或董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第九条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。公司董事会审计委员会应形成离任审查报告，并明确告知离职人员应继续遵守的相关义务和责任，并供董事会监督执行。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，或董事会认定必要的情况下，公司董事会审计委员会可启动专项离任审计，并由公司内控审计部门执行审计，审计结果应向审计委员会等机构报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效后并不当然解除，在《公司章程》和本制度规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在离职生效后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，但不得少于一年。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员离职生效后，其未履行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十五条 公司董事会可以在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如承诺人未履行承诺或违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任，同时公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有的公司股份。
第十七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后六个月内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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