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万丰奥威(002085):修订《公司章程》

 时间：2025年08月26日 11:06:05 中财网

原标题:万丰奥威:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2025-029
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

序号修订前公司章程条款修订后公司章程条款
1全文：股东大会全文：股东会
2全文：或全文：或者
3全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含 前后标点符号）。　
4全文：删除相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。　
5第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
6第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，法定代表人由董事会 选举产生或者更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
7新增条款第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的
　　限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
8第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
9第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
10第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本 公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。
11第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
12第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股票面金额人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
13第十九条 公司设立时发起人以及出资 情况如下： 1、万丰集团以经评估的与汽轮业务相关 的经营性资产及现金合计4550万元作为出 资，占万丰奥威注册资本的65%； ……第二十条 公司设立时发行的股份总数 为7000万股、面额股的每股金额为1元。 公司设立时发起人以及出资情况如下： 1、万丰奥特控股集团有限公司以经评估 的与汽轮业务相关的经营性资产及现金合计 4550万元作为出资，占万丰奥威注册资本的 65%； ……
14第二十条 公司股份总数为 2,123,297,520股，公司的股本结构为：人民币第二十一条 公司已发行的股份数为 2,123,297,520股，公司的股本结构为：普通
　普通股2,123,297,520股。股2,123,297,520股。
15第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
16第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
17第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
18第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原因收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
　日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当 在三年内转让或者注销。
19第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
20第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
21第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
22第一节 股 东第一节 股东的一般规定
23第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
24第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程规定第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程规
　转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
25第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
26第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
27新增条款第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
28第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
　　的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
29第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
30新增章节第二节 控股股东和实际控制人
31新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
32第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
　　件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
33新增条款第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
34新增条款第四十六条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
35第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项；
　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司根据第一百六十条规定聘 用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准由股东大会决定的交易 事项。 股东大会对于《深圳证券交易所股票上市 规则》中规定“应披露的交易”事项的审批权 限按如下标准适用。公司拟发生的交易（受赠 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之 一的应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准由股东会决定的交易 事项。 股东会对于《深圳证券交易所股票上市 规则》中规定“应披露的交易”事项的审批 权限按如下标准适用。公司拟发生的交易（受 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
　过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过五百万元。 6、除上述1、2、3、4、5项所述非关联 交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联 自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金 额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累 计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出 具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深 圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在 其他特别规定的，从其规定。 股东大会在审议上述交易时如《深圳证券 交易所股票上市规则》已经更新并生效的，在 本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大 会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述 也应由公司股东大会及时更新以便适应该新 生效的规则。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使《公司 法》规定的股东大会的法定职权。但股东大会 可以授权公司董事会或其他机构和个人代为 行使其他职权，股东大会对董事会或其他机构 和个人的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 7、除上述1、2、3、4、5、6项所述非 关联交易之外，公司与关联人（含关联法人、 关联自然人）发生的交易（公司提供担保除 外）金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连 续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第 三方出具审计或者评估报告、关联人认定等 应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。 交易事项存在其他特别规定的，从其规定。 股东会在审议上述交易时如《深圳证券 交易所股票上市规则》已经更新并生效的， 在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股 东会有权按照新修订的规则先行适用，本条 所述也应由公司股东会及时更新以便适应该 新生效的规则。 （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 者证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
　应； （二）授权事项在股东大会的决议范围 内，且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。他机构和个人代为行使。但股东会可以授权 公司董事会或者其他机构和个人代为行使其 他职权，股东会对董事会或者其他机构和个 人的授权原则是： （一）有利于公司的科学决策和快速反 应； （二）授权事项在股东会的决议范围内， 且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。
36第四十三条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。第四十八条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司对外提供担保事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决 议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上 董事审议同意并作出决议。 股东会审议前述第三项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
　　通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 违反公司对外担保审批权限和审议程序 的责任追究机制按照公司《对外担保管理制 度》等相关规定执行。
37第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数5人或少于本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
38第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
39第四十七条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合第五十二条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
　法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
40第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
41第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
42第五十条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
　相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
43第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
44第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。第五十七条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
45第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
　大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
46第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
47第六十一条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东 大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自 出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
48第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
　人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
49第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
50第六十四条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
51第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
52第六十六条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
53第六十八条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
54第六十九条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
55第七十条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
56第七十四条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
　（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
57第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
58第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
59第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
60第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划；第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
　（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
61第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第八十四条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
62第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据公司上市的证券交易 所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 （二）如经董事会判断，拟提交股东大会第八十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据公司上市的证券交 易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会 审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断；
　审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获 得其书面答复。 （三）董事会应在发出股东大会通知前完 成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此 项工作的结果予以公告。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本 章程第七十七条规定表决。（二）如经董事会判断，拟提交股东会 审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回 避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东会通知前完 成以上规定的工作，并在股东会通知中对此 项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 本章程第八十一条规定表决。
63第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
64第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3％以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名；第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人和非独立董事候选人（职工代表担任的董 事除外）。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）股东提名董事、独立董事候选人 的须于股东会召开10日前以书面方式将有 关提名董事、独立董事候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制 作提案提交股东会。
　2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候 选人的须于股东大会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事 的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董 事或监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事或监事候选人所投票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不（三）职工代表董事由公司职工代表大 会民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 累积投票制的实施细则如下： 1、选举独立董事、非独立董事应当作为 不同的提案提出； 2、股东在选举时所拥有的全部有效表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 3、股东会在选举时，对候选人逐个进行 表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 向一人，也可以分散投向数人； 4、股东对单个董事候选人所投票数可以 高于或者低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超 过其持有的有效投票权总数； 5、候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的得票数必须超 过出席股东会股东所持有效表决权股份的二 分之一； 6、当排名最后的两名以上可当选董事得 票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的 董事人数时，排名在其之前的其他候选董事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事 重新进行选举； 7、按得票从高到低依次产生当选的董 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
　超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过 出席股东大会股东所持有效表决权股份的二 分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事或 监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超 过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前 的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同 的最后两名以上董事或监事重新进行选举； 8、按得票从高到低依次产生当选的董事 或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选董事或监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董 事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行 选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事 或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到 法定或公司章程规定的最低董事或监事人数， 原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十 五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生 的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余 候选人再由股东会重新进行选举表决，并按 上述操作细则决定当选的董事。 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法 定或者公司章程规定的最低董事人数，原任 董事不能离任，并且董事会应在15天内开 会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候 选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍 然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数 达到法定或者章程规定的人数时方可就任。
65第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
66第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
　通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
67第八十九条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
68第五章 董事会第五章 董事和董事会
69第一节 董 事第一节 董事的一般规定
70第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的；
　情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
71第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事人数， 总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零一条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事1名，职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生，无需提交股东会审议。
72第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
　有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
73第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
74第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规和本章 程规定或者独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续 履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会 低于法定最低人数情形的，公司应当在六十日 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继 续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条 款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管 理人员的辞职报告。第一百零五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或者职工代表董事辞任导 致职工代表董事人数不符合本章程规定，或 者董事任期届满未及时改选，或者审计委员 会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数或者欠缺会计专业人士，或者独立董 事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行董事职务，但存在依照法律、行政 法规、部门规章及本章程规定的应当立即停 止履职或者应被解除的情形除外。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任 之日起60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的规 定。
75第一百零二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内（董事 辞职生效或任期届满后两年）仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于监事和高级管理人员。第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内（董事辞职生效或者任期届满 后两年）仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于高级管理人员。
76新增条款第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
　　无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
78第一百零五条 董事会设独立董事，并拟 定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条 件、选举更换程序和职责等事项，并由股东大 会批准。 独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份 有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政 法规和部门规章的有关规定执行。对于不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。删除
79第一百零六条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，根据董事会决议可以设立副董 事长1人。第一百一十条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长1人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
80第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
　（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）对本公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审 计委员会成员为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）对本公司因本章程第二十五条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
81第一百一十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股 东会批准。
82第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会对于《深圳证券交易所股票上市规 则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限 按如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列 标准之一的应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一 百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过一百万元。 6、除1、2、3、4、5项所述非关联交易 之外，公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易及公司与关联法人发 生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会对于《深圳证券交易所股票上市 规则》中规定“应披露的交易”事项的审批 权限按如下标准适用。公司拟发生的交易达 到下列标准之一的应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。
　易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累 计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出 具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深 圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在 其他特别规定的，从其规定。 董事会在审议上述交易时如《深圳证券交 易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本 条规定与该新生效规则发生冲突时，董事会有 权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应 由公司股东大会及时更新以便适应该新生效 的规则。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事、高级管理人员提供借款。公司为关联人提 供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。7、除1、2、3、4、5、6项所述非关联 交易之外，公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易及公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连 续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第 三方出具审计或者评估报告、关联人认定等 应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。 交易事项存在其他特别规定的，从其规定。 董事会在审议上述交易时如《深圳证券 交易所股票上市规则》已经更新并生效的， 在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董 事会有权按照新修订的规则先行适用，本条 所述也应由公司股东会及时更新以便适应该 新生效的规则。
83第一百一十二条 董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。删除
84第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长对于《深圳证券交易所股票上市规第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 公司董事长签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 董事长对于《深圳证券交易所股票上市 规则》中规定“应披露的交易”事项的审批 权限按如下标准适用。公司拟发生的交易达
　则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限 按如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列 标准之一的可由董事长审批决定，低于下列标 准的可由董事长授权总经理审批决定，但不包 括对外担保、财务资助、衍生品交易等法律、 法规及公司章程规定应由公司董事会和或股 东大会审议的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的5%以上未达到10%，且 绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上未达到10%，且绝对 金额超过五十万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达 到10%，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上未达到10%，且 绝对金额超过五十万元。 6、除上述1、2、3、4、5项所述非关联 交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额 在未达三十万元的关联交易及公司与关联法 人发生的交易金额未达三百万元的关联交易。 总经理不得被授权审批关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累 计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出 具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深 圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在 其他特别规定的，从其规定。 董事长在审批上述交易时如《深圳证券交 易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本到下列标准之一的可由董事长审批决定，低 于下列标准的可由董事长授权总经理审批决 定，但不包括对外担保、财务资助、衍生品 交易等法律、行政法规、部门规章及公司章 程规定应由公司董事会或者股东会审议的交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的5%以 上未达到10%，且绝对金额超过500万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的5%以上未达到10%，且 绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上未达到10%，且绝对 金额超过50万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5%以上未 达到10%，且绝对金额超过500万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上未达到10%，且 绝对金额超过50万元。 7、除上述1、2、3、4、5、6项所述非 关联交易之外，公司与关联自然人发生的交 易金额在未达30万元的关联交易及公司与 关联法人发生的交易金额未达300万元的关 联交易。总经理不得被授权审批关联交易事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连 续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第
　条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有 权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应 由公司股东大会及时更新以便适应该新生效 的规则。三方出具审计或者评估报告、关联人认定等 应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。 交易事项存在其他特别规定的，从其规定。 董事长在审批上述交易时如《深圳证券 交易所股票上市规则》已经更新并生效的， 在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董 事长有权按照新修订的规则先行适用，本条 所述也应由公司股东会及时更新以便适应该 新生效的规则。
85第一百一十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
86第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
87第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传 真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）； 通知时限为：会议召开五日前。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决 议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会 议可以不受前款通知方式及通知时限的限制， 但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十九条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：书面通知方式（包括 传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）； 通知时限为：会议召开5日前。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，召开董事会临 时会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制，但召集人应当在会议上作出说明。
88第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
89第一百二十一条 董事会会议以现场方 式召开的，采用举手或书面表决方式进行表 决；在保障董事充分表达意见的前提下，董事第一百二十三条 董事会会议以现场召 开为原则，表决方式为：记名投票表决或者 举手表决。在保证全体参会董事能够充分沟
　会会议也可以用通讯方式召开，并以传真或其 他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。通并表达意见的前提下，可以采用视频、电 话或者其他电子通信方式召开并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取 现场与电子通信相结合的方式召开。
90新增章节第三节 独立董事
91新增条款第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
92新增条款第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
93新增条款第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
94新增条款第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件
95新增条款第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件
96新增条款第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
97新增条款第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
98新增条款第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
　　以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
99新增章节第四节 董事会专门委员会
100新增条款第一百三十四条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
101新增条款第一百三十五条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会成员及召集人 由董事会选举产生。
102新增条款第一百三十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
103新增条款第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
104新增条款第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员为7名，提名委员会、 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会成员及召集人由董事会选举产 生。
105新增条款第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
106新增条款第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
　　会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
107第一百二十五条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理2-5人，由董事会决定 聘任或者解聘。
108第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
109第一百三十二条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
110第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经 理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
111第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
　章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
112第七章 监事会删除
113第一节 监 事删除
114第一百三十七条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。删除
115第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。删除
116第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。删除
117第一百四十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。删除
118第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。删除
119第一百四十二条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
120第一百四十三条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除
121第一百四十四条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
122第二节 监事会删除
123第一百四十五条 公司设监事会。监事会 由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。删除
124第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。删除
125第一百四十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。删除
　监事会决议应当经半数以上监事通过。　
126第一百四十八条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。删除
127第一百四十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。删除
128第一百五十条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
129第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
130第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
131第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
132第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
133第一百五十七条 公司利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应 重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配 利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司最近一年审计报告出 具标准无保留意见； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出第一百五十九条 公司利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （三）实施现金分红时应同时满足的条 件 1、公司该年度或者半年度实现的可供分 配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司最近一年审计报告出
　等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出 是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的前提下，公司原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股 票股利分配预案。 （六）现金分红与股票股利分配的优先顺 序及比例 公司具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配。 在制定利润分配预案时，公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，并根据中国证监会的相关规定， 区分不同情形，按照章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金具标准无保留意见； 4、公司无重大投资计划或者重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或者重大现金支 出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%，且超过5,000万元人民币；（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的前提下，公司原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红，中期分红上限不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 提出股票股利分配预案。 （六）现金分红与股票股利分配的优先 顺序及比例 公司具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 在制定利润分配预案时，公司董事会应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，并根据中国证监会的相关规定，区分不 同情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
　支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照上述第三点规定处理。 （七）当公司存在以下情形的，可以不进 行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； 2、当年经审计资产负债率超过70%； 3、当年经营活动现金流量净额为负值； 4、公司认为不适宜进行利润分配的其他 情况。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定，在充分考虑公司 盈利情况、持续经营能力、保证正常生产经营 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 2、在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、利润分配预案应经董事会、监事会审 议通过后，方能提交公司股东大会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照上述第三点规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）当公司存在以下情形的，可以不 进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或者带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、当年经审计资产负债率超过70%； 3、当年经营活动现金流量净额为负值； 4、公司认为不适宜进行利润分配的其他 情况。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定，在充分考 虑公司盈利情况、持续经营能力、保证正常 生产经营及业务发展所需资金和重视对投资 者的合理投资回报的前提下提出、拟定，经 董事会审议通过后提交股东会批准。独立董 事也可征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事意见未采
　5、公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划等，并公开披露；董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （九）公司发生下列之一项条件时，本章 程第一百五十七条规定的利润分配政策可进 行调整： 1、发生不可抗力因素，如进行利润分配 将影响公司未来持续经营的； 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、 反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测 业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动 资金的； 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件， 或其他可能造成公司资产大额减少的事件； 4、发生对公司的经营产生较大影响的其 他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定。 有关调整利润分配政策的议案，经公司董 事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对调整利润分配政策的议案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （十）公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准 和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章 程及相关法律法规的规定。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 3、利润分配预案应经董事会审议通过 后，方能提交公司股东会审议。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 5、公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等，并公开披 露；董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （九）公司发生下列之一项条件时，本 章程第一百五十九条规定的利润分配政策可 进行调整： 1、发生不可抗力因素，如进行利润分配 将影响公司未来持续经营的； 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、 反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预 测业绩将大幅下降，或者可能造成公司须大 量流动资金的； 3、预计公司可能将发生大额的赔付事 件，或者其他可能造成公司资产大额减少的 事件； 4、发生对公司的经营产生较大影响的其 他情形时。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案，经公司 董事会审议后提交公司股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。股东会对调整利润分配政策的议案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （十）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
134第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
135新增条款第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应 当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
136新增条款第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
　　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
137新增条款第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
138新增条款第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
139新增条款第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
140第一百六十一条 公司根据第一百六十 条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
141第一百六十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
142第一百六十九条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件 进行。删除
143第一百七十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
144新增条款第一百七十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
145第一百七十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要第一百八十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接
　求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
146第一百七十五条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
147第一百七十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
148第一百七十八条 公司需减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十四条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
149新增条款第一百八十五条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
150新增条款第一百八十六条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
　　状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
151新增条款第一百八十七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
152第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
153第一百八十一条 公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
154第一百八十二条 公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
　　任。
155第一百八十三条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
156第一百八十四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
157第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
158第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
　财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
159第一百八十八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
160第一百九十条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
161第一百九十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
162第一百九十五条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百零四条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
163第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
164第一百九十九条 本章程附件包括《浙江 万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会议事规 则》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事 会议事规则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限 公司监事会议事规则》。第二百零八条 本章程附件包括《浙江 万丰奥威汽轮股份有限公司股东会议事规 则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董 事会议事规则》。
165新增条款第二百零九条 本章程经股东会审议通 过之日起生效。
以上条款修订内容最终以工商登记机关核准登记内容为准。除修订上述条款外,《公司章程》其他内容不变。本次章程修订尚须经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。（未完）