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万丰奥威(002085):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 11:06:06 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化公司董事会成员构成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员（成员）由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，主要负责准备或提供提名委员会会议的相关资料、会议组织和执行会议有关决议等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据国家相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门或人员进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，视需要可以召开临时会议，并于会议召开前 3日通知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时发出通知。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应委托其他独立董事出席）。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。提名委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。
第十七条 提名委员会会议原则上采用现场形式召开，表决方式为举手表决或记名投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会委员签字。提名委员会会议也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。
第十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议，介绍相关情况或发表意见，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，当事人应予以第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；提名委员会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。
第二十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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