科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议通过。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五)将股份用于转换本公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项、（三）项、第（五
项、第（六）项的情形收购本公司
股份的，须经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，其中因
第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，须经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| 数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起 | 第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 |
| 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告； | 第三十三条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 |
| (六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、有效的
身份证明文件，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本
条前四款的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 |
| 日内，请求人民法院撤销。 | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| -- | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续1
80日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续1 |
| 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 80日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| | 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 |
| | 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 | 第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的年度财务决算报告；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(九)修改本章程；
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(十一)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 事项；
(十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六）审议公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的回购方案；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司违反本章程规定的对外担保审
议权限和程序的，相关责任人将承
担相应的法律责任。 | 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程序的，相关责
任人将承担相应的法律责任。 |
| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1 | 第四十六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为:公
司住所地或其他明确地点。
股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第四十八条
本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中
指定的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是 | 第四十九条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； |
| 否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十一条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律 | 第五十二条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十五条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项
并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开当日，但
包括公告日。 | 第五十八条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
公告日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容: | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容: |
| （一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案
（三）以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
2、股东大会采用网络的或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
3、股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会采用网络的或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； | 第六十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； |
| (二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由
股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。 | 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 |
| 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事
监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第六十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行 | 第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会 | |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定
股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十二条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十三条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为
准。 | 第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级 | 第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 |
| 管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事
监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年 | 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时
召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通
过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十九条
下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务决算报告；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第七十九条 | 第八十一条 |
| 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东 | 第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系； |
| 大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关
联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，
重新表决。 | （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 第八十三条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段
为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、 | 第八十五条
非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
| 监事的简历和基本情况。候选董事
监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并
持股1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后
提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并
持股1%以上的股东向监事会书面提
名推荐，由监事会进行资格审核后
提交股东大会选举。
单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人，按得票多少依次决
定董事、监事人选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于
其持有的股份数与应当选董事、监
事人数的乘积，每位股东以各自拥
有的投票权享有相应的表决权；股
东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事、监事，也可以
分散投票选举数位候选董事、监事
董事、监事的选举结果按得票多少
依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告
知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。在执行累积投票制度时
投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事、监事，并在其
选举的每位董事、监事后标注其使
用的投票权数。如果选票上该股东 | 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董
事提名的方式和程序如下：
董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决
权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选
董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的
表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选
董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果
按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥
有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在
计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决
定当选的董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无
效。在计算选票时，应计算每名候
选董事、监事所获得的投票权总数
决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的
相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 | 第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网
络，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络投票结束时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为"弃权"。 | 第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃
权"。 |
| 第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 | 第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 |
| 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人 | 第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 |
| 人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 | 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人； |
| 人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务
停止其履职。 |
| 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。其中，职工代表
担任董事的名额不超过1名，由公
司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。 | 第九十九条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务: | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。 |
| 行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 |
| 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月
内完成补选。 |
| -- | 第一百零四条
独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程 |
| | 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公
司应当自独立董事提出辞任之日起60日内召开股东会完成
独立董事的补选。 |
| 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任
生效或任期届满后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百零六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 | 第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条
独立董事应按照法律、行政法规及
中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 | 第一百零九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定、本章程以及公司股东会通过的独立董事制度
执行。 |
| 第二节独立董事 | 第二节独立董事 |
| 第一百零六条
独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董
事。 | 第一百一十条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零七条
公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名为
会计专业人士。 | 第一百一十一条
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名为会计专业人士。 |
| 第一百零八条
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合中国证券监督管理委员
会令第220号《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要
求；
（三）具有上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、
或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规及有关规定和公
司章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（六）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件 |
| 第一百零九条
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子 | 第一百一十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶 |
| 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上的股东，或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控
制人或者各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他
人员。 | 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条
独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不
受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存 | 第一百一十四条
独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务。审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益； |
| 在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。 | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十一条
独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历
职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任公司独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名
人应就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、中
国证监会在公司所在地的派出机构
及公司股票上市的交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意
见。
经中国证监会审核存有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但 | 第一百一十五条
独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会在公司所
在地的派出机构及公司股票上市的交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
经中国证监会审核存有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任
但连任时间不得超过六年。
（五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的 |
| 不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，
上市公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三年，
任期届满，可以连选连任，但连任
时间不得超过六年。
（五）单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东可向上市公司
董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未
能维护上市公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
除出现上述情况及公司法规定不得
担任独立董事的情形外，独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以公告披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说
明。单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可向上市公司董
事会提出对不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能
维护上市公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及公司法规定不得
担任独立董事的情形外，独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以公告披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由 | 独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的
公司应将其作为特别披露事项予以公告披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。逾期不召开股东会的，该独立董事可
以不再履行职务。 |
| 不当的，可以作出公开声明。
（七）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致董事会或者
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法定或公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。逾期不召开股东
大会的，该独立董事可以不再履行
职务。 | |
| 第一百一十二条
为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使本款第（一）项至第
（三）项职权的，应当经全体独立 | 第一百一十六条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使本款第（一）项至第（三）项职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 董事过半数同意。 | |
| -- | 第一百一十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| -- | 第一百一十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十三条
独立董事应当持续关注《上市公司
独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披 | |
| 露事项的，公司应当及时披露。
公司未按规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。 | |
| 第一百一十四条
独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。 | 第一百一十九条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报
告书，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十五条
为了保证独立董事有效行使职权，
公司为独立董事提供如下必要的条
件：
（一）公司应当建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等知情
权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充
当2名或2名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存10
年。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必须的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等 | 第一百二十条
为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下
必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票上市的交易
所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 |
| 独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到公司股票上市的交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 | 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十一条
公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十七条
董事会决定公司重大问题，应事先
听取控股股东方党组织的意见。 | 第一百二十二条
董事会决定公司重大问题，应事先听取控股股东方党组织的
意见。 |
| 第一百一十八条
董事会由9名董事组成，设董事长1
人，可设副董事长1-2人。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议； | 第一百二十三条
董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事1人
独立董事3人，且至少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务决算报告；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百二十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第一百二十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。除需经股东大会
批准的对外担保事项应由出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同
意。
董事会运用公司资产所作出的风险
投资权限为：投资运用资金总额在
公司上年经审计的净资产15%以下
董事会应建立严格的审查和决策程
序。超过前述投资额的风险投资项
目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
本条前款所称风险投资的范围包
括：股票、债券、期货等。
除上述情形外，董事会的权限为：
（一）有关公司生产经营计划的制
定、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算 | 第一百二十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过并经全体董事过半数通过
方可作出决议。
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资
金总额在公司上年经审计的净资产15%以下。董事会应建立
严格的审查和决策程序。超过前述投资额的风险投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条前款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等
除上述情形外，董事会的权限为：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）制定公司的财务决算报告；
（三）对不超过净资产总额20％的资产的处置；
（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（五）筹备股东会相关事宜，特别是股东会提案的审定、章
程的修改方案等；
（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（七）办理股东会决议授权的具体事项。 |
| 情况，制定公司的财务预算方案；
（三）对不超过净资产总额20％的
资产的处置；
（四）策划及具体实施公司在资本
市场的融资活动；
（五）筹备股东大会相关事宜，特
别是股东大会提案的审定、章程的
修改方案等；
（六）处理公司经营过程中所遇到
的各类突发事件；
（七）办理股东大会决议授权的具
体事项。 | |
| 第一百二十三条
董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百二十四条
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十七条
董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条
公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。副董事
长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百三十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:专人送达或传真、挂号邮
寄；通知时限为:不少于会议召开前
五天。 | 第一百三十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真
邮寄或电子邮件；通知时限为:不少于会议召开前五天。 |
| 第一百二十九条
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 | 第一百三十二条
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百三十条
董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票 | 第一百三十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条
董事会决议表决方式为:书面表决， | 第一百三十五条 |
| 也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、传
真、电子邮件、电话方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为:书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、传真、电子邮件、电话方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 第一百三十三条
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 第一百三十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十四条
董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年 |
| 第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。 | 第一百三十八条
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。 |
| 第四节董事会专业委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百三十六条
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会，专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。 | 第一百三十九条
公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百三十七条
各委员会成员需由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生 | 第一百四十条
各委员会成员需由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 |
| 第一百三十八条
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议
（三）广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他
高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情
况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则，不能提出替代性的董事
经理人选。 | 第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理
人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百三十九条 | 第一百四十二条 |
| 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略计划进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会、股东大会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会、股东大会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。 | 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。 |
| 第一百四十一条
薪酬与考核委员会的主要职责权
限：
（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事
及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督； | 第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| （五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事
的薪酬计划，须报经董事会同意后
提交股东大会审议通过后方可实
施；公司经理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十四条
审计委员会由5名董事组成。审计委员会成员不得在公司
担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| -- | 第一百四十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 第一百四十条
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之 | 第一百四十六条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制； |
| 间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）审查公司内控制度，对重大
关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会
的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活
动。 | （四）审核公司的财务信息及其披露情况，向董事会提出
意见；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他
事项。 |
| -- | 第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十二条
上市公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规
部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。 | 第一百四十八条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责 |
| 第一百四十三条
董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，由董事会委任。
本章程第九十六条规定不得担任公 | 第一百四十九条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董 |
| 司董事的情形适用于董事会秘书。 | 事会秘书。 |
| 第一百四十四条
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要
求的董事会和股东大会出具的报告
和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会
并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保
证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关文件和记
录。
（五）公司章程和公司股票上市的
证券交易所上市规则所规定的其他
职责。 | 第一百五十条
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具
的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。 |
| 第一百四十五条
公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。 | 第一百五十一条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第一百四十六条
董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
公司董事会秘书的任职资格、职责
范围按照深圳证券交易所股票上市
规则的有关规定及其不
时所作的修改办理。 | 第一百五十二条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
公司董事会秘书的任职资格、职责范围按照深圳证券交易所
股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。 |
| 第一百四十七条
公司应积极建立健全投资者关系管
理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的
沟通和交流。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。 | 第一百五十三条
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十八条
公司设经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管
理人员。 | 第一百五十四条
公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 |
| 第一百四十九条
本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百五十五条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百五十六条
在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十一条
经理每届任期三年，经理连聘可以
连任。 | 第一百五十七条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十二条
经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 | 第一百五十八条
经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
并向董事会报告工作； |
| 事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。 | (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条
经理应制订经理工作细则，报董事
会批准后实施。 | 第一百五十九条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十四条
经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十条
经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条
经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办 | 第一百六十一条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 法由经理与公司之间的劳务合同规
定。 | |
| 第一百五十六条
公司设立总法律顾问，负责领导企
业法治工作，组织规章制度和经济
合同法律审核，统一协调处理重大
法律纠纷案件等经营管理中的法律
事务。总法律顾问列席公司董事会
股东大会，参加公司总经理办公会
对审议事项提出法律意见。 | 第一百六十二条
公司设立总法律顾问，负责领导企业法治工作，组织规章制
度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等
经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事会、股东
大会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见 |
| 第一百五十七条
公司根据自身情况，在章程中应当
规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系，并可以规定副经理的
职权。 | 第一百六十三条
公司经理有权根据经营实际情况，书面或口头授权副经理
在授权范围内履行相关职权。副经理应协助经理开展工作
在行使授权职权时，应严格遵守公司规章制度及授权要求
确保决策与执行的合法性与合规性。
在公司经理不能履行职务时，由董事长指定1名副经理代
为履行经理职务。 |
| 第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章监事会（该章节全部删除）
第一百五十九条至第一百七十二条 | |
| 第八章党组织 | 第七章党组织 |
| 第一百七十三条
公司设立中国共产党东信和平科技
股份有限公司委员会（以下简称公
司党委），并设党委设书记1名，
其他党委成员若干名。党委成员的
职数按上级党组织批复设置，并按 | 第一百六十五条
公司设立中国共产党东信和平科技股份有限公司委员会（以
下简称公司党委），并设党委书记1名，其他党委成员若干
名。党委成员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章
等有关规定选举或任命产生。设立主抓党建工作的专职副书
记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入经理层，经 |
| 照《党章》等有关规定选举或任命
产生。设立主抓党建工作的专职副
书记。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入经理层，经理层成
员中符合条件的可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。 | 理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程序进入党委
同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百七十四条
公司党委根据《党章》等相关党内
法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，国资委以及
上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与经营管
理者依法行使用人权相结合。党委
对总经理提名人选进行酝酿并提出
意见或建议，或者向总经理推荐提
名人选。会同经理层对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定
重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议
（四）承担全面从严治党主体责任
领导公司思想政治工作、统战工作
精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。领导党风
廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。 | 第一百六十六条
公司党委根据《党章》等相关党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用人权相结
合。党委对总经理提名人选进行酝酿并提出意见或建议，或
者向总经理推荐提名人选。会同经理层对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和
审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十五条
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百六十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 |
| 第一百七十六条
公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所 | 第一百六十八条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 |
| 报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 |
| 第一百七十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十八条
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配 | 第一百七十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
(一)公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经公司董事会审
议通过后提交股东会审议。
(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 |
| 利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
(一)公司利润分配预案由公司董事
会结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出，利润分配预案
经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(二)公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
(三)股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
(四)股东大会应依法依规对董事会
提出的利润分配方案进行表决。公
司应切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票
权。
(五)公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有
必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
(四)股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行
表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。
(五)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。 |
| (六)监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督。 | |
| 第一百七十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百七十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十条
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百七十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百八十一条
（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，公司可以采
取现金或者股票方式分配股利。具
备现金分红条件的，优先采用现金
分红的利润分配方式。公司可以进
行中期现金分红，最近三年以现金
累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三
十。在公司未分配利润为正、报告
期净利润为正，以及满足公司正常
生产经营的资金需求且足额预留法
定公积金、任意公积金的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。公司董事会未作出现金
利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。公司利润分配不得超过 | 第一百七十三条
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公
司可以采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件
的，优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期
现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司未分配利润为
正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余
公司可以以股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股
本扩张与业绩增长保持同步。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： |
| 累计可分配利润的范围。若公司利
润增长快速，在满足上述现金股利
分配之余，公司可以以股票方式分
配股利。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步。
（二）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形
并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处的
阶段，由公司董事会根据具体情形
确定。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。 | 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8
0%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4
0%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2
0%。
公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百八十二条
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百八十三条
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工 | 第一百七十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 作。 | |
| -- | 第一百七十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百七十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| -- | 第一百七十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 |
| 第一百八十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料
不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝
隐匿、谎报。 |
| 第一百八十七条
会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百八十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十八条 | 第一百八十四条 |
| 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前10天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百八十九条
公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十五条
公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件（包括电子邮件）方式送出；
(三)以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十条
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百八十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百九十一条
公司召开股东大会的会议通知，以
公告或书面方式进行。
第一百九十三条（删除）
公司召开监事会的会议通知，以传
真、电子邮件、邮寄或专人送达方
式进行。 | 第一百八十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十二条
公司召开董事会的会议通知，以传
真、电子邮件、邮寄或专人送达方
式进行。 | 第一百八十八条
公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专
人送达方式进行。 |
| 第一百九十四条 | 第一百八十九条 |
| 公司通知以传真和电子邮件方式发
出的，以传真和电子邮件发送完毕
第二日为送达日期；以专人送出的
由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的
第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送当天为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被
送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百九十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并仅不因此
无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百九十六条
公司指定《证券时报》和《中国证
券报》中的一份或者多份报纸为刊
登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。公司披露信息网站为巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.c
n）。 | 第一百九十一条
公司指定《证券时报》和《中国证券报》中的一份或者多份
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露
信息网站为巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） |
| 第十一章合并、分立、增资、减资
解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 | 第一百九十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 |
| -- | 第一百九十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百九十八条 | 第一百九十四条 |
| 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》、《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条
公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》、《中国证
券报》上公告。 | 第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第二百零一条
公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。 | 第一百九十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 |
| 第二百零二条
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在《证券时报》、《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十八条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| -- | 第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| -- | 第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第二百零一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第二百零三条
公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 第二百零二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百零四条
公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解 | 第二百零三条
公司因下列原因解散:
(一)股东会决议解散； |
| 散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(四)本章程规定的其他解散事由出
现；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司 | (二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零五条
公司有本章程第二百零三条第(一)
项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第二百零四条
公司有本章程第二百零三条第(一)项、第（四）项情形的
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百零六条
公司因本章程第二百零三条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百零五条
公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零七条
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中 | 第二百零六条
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； |
| 产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零八条
清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时
报》、《中国证券报》上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起4
5日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百零七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零九条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第二百零八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人 | 第二百零九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。 |
| 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十一条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
公告公司终止。 |
| 第二百一十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百一十一条
清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百一十四条
有下列情形之一的，公司应当修改
章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十三条
有下列情形之一的，公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十五条
股东大会决议通过的章程修改事项 | 第二百一十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 |
| 应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 |
| 第二百一十六条
董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百一十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百一十七条
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百一十八条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东
实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十七条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十九条
董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 第二百一十八条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百二十条
股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易；公司 | 第二百一十九条
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易；公司不得修改公司章程中的前款规定。 |
| 不得修改公司章程中的前款规定。 | |
| 第二百二十一条
本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百二十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十二条
本章程所称"以上"、"以内"、"以下
"，都含本数；"不满"、"以外"、"
低于"、"多于"不含本数。 | 第二百二十一条
本章程所称"以上"、"以内"、均含本数；"过"、"以外"、"
低于"、"多于"不含本数。 |
| 第二百二十三条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百二十二条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百二十四条
本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百二十三条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
