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东信和平(002017):独立董事工作制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 11:16:32 中财网 |
独立董事工作制度
（经第八届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在东信和平科
技股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《东信和平科技股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、战略、提名委员会，在审计委员任召集人。
第二章独立董事的任职条件
第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第五条独立董事应当具有独立性。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条独立董事应当亲自出席董事会、专门委员会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会、专门委员会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项
或者第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职责与履职方式
第十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的
生产经营和运作情况，应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露。
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
（五）独立董事应当持续关注本款第二项所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使本款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十条独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容
及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查上市公司公告的决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按照规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章独立董事专门会议
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议），原则上应不迟于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如有特殊情况的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条限制。
第二十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其他两名独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条独立董事专门会议审议如下事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
（五）其他需要研究讨论事项。
第二十五条独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式
为书面表决或举手表决，表决意向为同意、反对和弃权；会议原则上采取现场会议形式，也可以通过视频、电话或者其他通讯表决的方式召开。
第二十六条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席
或委托出席方可举行。
独立董事在公司独立董事专门会议中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达
明确的意见。独立董事因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。独立董事既不亲
自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题
涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但对会议议案没有表决权。
第二十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十九条出席会议的独立董事对于了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十条公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第七章独立董事的履职保障
第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向独立董事提供的资料，以及独立董事工作记录，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支
持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十三条本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》执行；本制度如与往后修改、颁布的法律、法规、规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经公
司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
东信和平科技股份有限公司
董事会
二○二五年八月二十六日
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