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东信和平(002017):《公司章程》（2025年8月）

 时间：2025年08月26日 11:16:36 中财网
原标题:东信和平:《公司章程》（2025年8月）

公司章程2025年8月修订
公司章程 目 录第一节 股份发行..........................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...............................................................................................................6 第三节 股份转让..........................................................................................................................7第一节 股东的一般规定...............................................................................................................7 第二节 股东会的一般规定.........................................................................................................11 第三节 股东会的召集.................................................................................................................13 第四节 股东会的提案与通知......................................................................................................14 第五节 股东会的召开.................................................................................................................16 第六节 股东会的表决和决议......................................................................................................18第一节 董事的一般规定.............................................................................................................22 第二节 独立董事........................................................................................................................25 第三节 董事会............................................................................................................................29 第四节 董事会专门委员会.........................................................................................................32 第五节 董事会秘书....................................................................................................................35第一节 财务会计制度.................................................................................................................38 第二节 内部审计........................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................................41第一节 通知.............................................................................................................................41 第二节 公告.............................................................................................................................42第一节 合并、分立、增资和减资..............................................................................................42 第二节 解散和清算....................................................................................................................44公司章程华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1143号文件批准，以珠海市东信和平智能卡有 限责任公司整体变更设立，在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码：91440400707986731W。核准，首次向社会公开发行人民币普通股2500万股，于2004年7月13日在深圳证券交易所上市。中文全称：东信和平科技股份有限公司 英文全称：EastcompeaceTechnologyCo.,Ltd.担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及本章程规定的 职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责， 并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规 规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。责任。

公司章程党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。许可项目：第二类增值电信业务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷； 建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出 口；信息安全设备制造；信息安全设备销售；集成电路制造；集成电路销售；移动终端设备制造； 移动终端设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；物联网技术研发；物联网设备制 造；物联网设备销售；物联网技术服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；有色金属压延加工；物业管理；信息系统集成服 务；广告设计、代理；住房租赁、非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）第一节 股份发行公司章程
公司章程

　　　　　
普天东方通信集团有限公司 （已更名为：中电科东方通信集团 有限公司）9133010825391560422205.71实物资产2001年4月30日
珠海普天和平电信工业有限公司9144040019263327491840.80实物资产2001年4月30日
北京信捷通移动通信技术有限公司1101042161673240.17实物资产2001年4月30日
珠海市富春通信设备有限公司91440400MA58B1W420150.87实物资产2001年4月30日
周忠国***57.81实物资产2001年4月30日
施继兴***38.54实物资产2001年4月30日
郑国民***38.54实物资产2001年4月30日
杨有为***38.54实物资产2001年4月30日
张培德***38.54实物资产2001年4月30日
黄宁宅***38.54实物资产2001年4月30日
张晓川***23.97实物资产2001年4月30日
李海江***23.97实物资产2001年4月30日
无其他类别股。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司章程 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。关规定和本章程规定的程序办理。(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，公司章程的，应当经股东会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一节 股东的一般规定
公司章程有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。种类以及持股数量的书面文件、有效的身份证明文件，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。公司章程 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司章程(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司章程 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。司控制权和生产经营稳定。规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 第二节 股东会的一般规定(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的年度财务决算报告；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九)修改本章程；
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(十一)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司章程 (十四）审议股权激励计划和员工持股计划； (十五）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的回购方案； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。会计年度结束后的6个月内举行。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东公司章程(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

公司章程 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。事会应当提供股权登记日的股东名册。第四节 股东会的提案与通知法律、行政法规和本章程的有关规定。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司章程议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公 告日。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络的或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告公司章程 第五节 股东会的召开扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

公司章程接受股东的质询。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。立董事也应作出述职报告。决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司章程 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通 过。(一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度财务决算报告； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、公司章程股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司章程 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下： 董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投 票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各 自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也 可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

公司章程案，不能在本次股东会上进行表决。复表决的以第一次投票结果为准。与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。公司章程计算，至本届董事会任期届满时为止。后2个月内实施具体方案。第一节 董事的一般规定(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司章程除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成补选。法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起60日内召开 股东会完成独立董事的补选。宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任公司章程正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。章程以及公司股东会通过的独立董事制度执行。 第二节 独立董事实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。计专业人士。（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟公司章程 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。公司章程 （一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、中国证监会在公司所在地的派出机构及公司股票上市的交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核存有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 （五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。逾期不召开股东会的，该 独立董事可以不再履行职务。关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；公司章程 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司章程 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到公司股票上市的交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务决算报告；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司章程 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。东会作出说明。率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。

董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产15%以下。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过前述投资额的风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等。

除上述情形外，董事会的权限为：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
公司章程 （二）制定公司的财务决算报告； （三）对不超过净资产总额20％的资产的处置； （四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动； （五）筹备股东会相关事宜，特别是股东会提案的审定、章程的修改方案等； （六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件； （七）办理股东会决议授权的具体事项。(一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。通知全体董事。会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。件；通知时限为:不少于会议召开前五天。(一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司章程应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电子邮件、电话 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司章程提名，并由董事会选举产生。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或 可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

公司章程 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过 后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）监督及评估公司的内部控制； （四）审核公司的财务信息及其披露情况，向董事会提出意见； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

公司章程 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第五节 董事会秘书以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 公司董事会秘书的任职资格、职责范围按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司章程公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

公司章程理与公司之间的劳动合同规定。同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司 董事会、股东大会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。履行相关职权。副经理应协助经理开展工作，在行使授权职权时，应严格遵守公司规章制度及 授权要求，确保决策与执行的合法性与合规性。 在公司经理不能履行职务时，由董事长指定1名副经理代为履行经理职务。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。党委），并设党委书记1名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按上级党组织批复设置，并 按照《党章》等有关规定选举或任命产生。设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用人权相结合。党委对总经理提名人选进行酝酿并提出意见或建议，或者向总经理推荐提名人选。会同经理层对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

公司章程 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一节 财务会计制度制度。交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。人名义开立账户存储。司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配的决策程序和机制：
(一)公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

公司章程 (二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (四)股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股 股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 会上的投票权。 (五)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (六)审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司章程 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。项进行监督检查。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

公司章程第三节 会计师事务所的聘任证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。前委任会计师事务所。财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一节 通知(一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。通知。

公司章程行。人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送当天为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。第一节 合并、分立、增资和减资一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之公司章程的公司承继。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司章程 第二节 解散和清算(一)股东会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
公司章程 (三)股东会决定修改章程的。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。章程。(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。抵触。修改公司章程中的前款规定。在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。不含本数。公司章程东信和平科技股份有限公司
二○二五年八月

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