长虹华意(000404):董事会议事规则（2025年8月修订)
董事会议事规则 二〇二五年八月 目 录 第一章 宗旨 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的工作机构 第四章 董事会的职权及审批权限 第五章 董事会会议的召集及召开 第六章 附则 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范长虹华意股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《长虹华意压缩机股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（独立董事中至少包括一名会计专业人士），职工代表董事1人。设董事长1人，可设副董事长不超过2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。 独立董事专门会议审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第八条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应依据相关要求提交董事会审议。 第三章 董事会的工作机构 第九条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书对董事会负责，并负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第十条 董事会下设董事会事务管理部门，处理董事会日常及信息披露等事务。 第四章 董事会的职权及审批权限 第十一条 董事会应当在《公司法》《公司章程》等有关规定范围内行使职权。 第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助、对外捐赠和赞助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份(以非货币财产作价出资的除外)； （十五）审议批准定期报告； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十三条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产（非日常交易）、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含委托贷款等）、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对以下事项行使职权： （一）审议决定如下购买或出售资产（非日常交易）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；30%的。 （二）公司发生“提供担保”交易事项； （三）公司发生“财务资助”交易事项； （四）公司发生“收购本公司股份”事项； （五）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于5%的关联交易。 （六）对外捐赠和赞助事项； （七）股东会以决议形式通过的其他授权事项； （八）按公司章程规定需要董事会审议的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。 第十四条 董事会行使职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第五章 董事会会议的召集及召开 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第十六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 临时会议的提议程序 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，除董事长认为必要的情形外，其他提议人应当通过董事会事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于相关法律法规及本公司《公司章程》等规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数董事共同推举1名董事召集和主持。 第十九条会议通知 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开10日前发布通知。经全体董事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真等方式；上述通知方式均有困难时，也可先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。通知时限为：会议召开三日前。经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。 第二十条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。 第二十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规、自律规则及内部管理制度等规定董事应当回避的情形；（二）董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条 不得越权 董事会应当按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会事务管理部门工作人员对会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十二条 表决结果的统计 现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。会议主持人当场宣布统计结果。 第三十三条 决议的形成 除需回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十四条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第三十五条 会议档案的保存 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第三十六条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十七条 本规则未作规定的或与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 在本规则中，“以上”，包含本数；“过”、“以下”“超过”，不含本数。 第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第四十条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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