鹭燕医药(002788):控股子公司总经理工作细则
控股子公司总经理工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章总则 第一条为了规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“集团”）各控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《公司章程》等有关制度，制定本细则。 第二条本细则所称经理人员，包括公司的总经理、副总经理。 本细则涵盖了总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会召开办法等相关规定。 第三条总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第四条经理人员应遵守有关法律法规、《公司章程》和集团有关制度的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护集团利益，实践和弘扬集团的企业文化。 第二章经理人员的责任 第五条经理人员不得在其他任何非集团成员企业任职。 第六条经理人员在自身利益与集团、公司和股东的利益相冲突时，应当以集团、公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经《公司章程》规定或者集团在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）未经集团批准，不得将公司资产对外出租或出借；禁止以公司资产为本公司的股东、其他个人债务和任何企业法人进行任何形式的担保和抵押贷款；（十二）未经集团在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 第七条经理人员遇有下列情形之一时，不论集团和董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向集团和董事会直接报告： （一）公司或本人涉及刑事诉讼时； （二）公司或本人成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）公司或本人被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章经理人员的职权 第八条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向集团和董事会报告工作；（二）组织实施集团布置工作、董事会决议、公司年度预算和经营计划、投资方案； （三）拟订公司内部管理组织机构设置方案，并报董事会审议； （四）拟订公司的基本管理制度，并报董事会审议； （五）制订公司的具体规定； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）依法拟定公司职工绩效评估考核方案及薪酬制度方案，依法制订公司人力资源规划方案； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第九条按照分工或受总经理委托，副总经理协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项业务，并对于分管、联系或委托的工作负有责任，拥有相应职权；副总经理对于涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见，对于日常工作中的重要情况及时向总经理报告，对于方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。 第十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，相应方案应获得集团或者董事会批准后方能实施。 第十一条总经理因故不能履行职责时，经集团批准后有权指定一名副总经理或其他管理人员代行职务。 第十二条必要时经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十三条公司资金、资产运用和经济合同。 （一）公司的投资、资产抵押及其他担保事项由总经理拟订，报集团或者董事会审批。 （二）签署《控股子公司总经理权限表》，根据集团授权行使权利，履行职责。 第四章报告制度 第十四条总经理应向集团、董事会或其专业委员会的要求定期或不定期报告集团、董事会决议落实情况，公司重大合同签订和执行、资金运用和盈亏情况。 总经理向集团、董事会或其专业委员会提供必要的信息和资料，主要包括：公司生产经营、财务、科技、投资、安全环保等工作报告，以及集团、董事会或其专业委员会认为必要的信息和资料。 第十五条总经理须定期向集团报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 第五章总经理办公会 第十六条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。 第十七条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理或其他管理人员主持会议。 第十八条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）集团或者董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第十九条总经理办公会指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存十年。 第六章考核 第二十条总经理的绩效评价由集团或董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第二十一条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第二十二条总经理有以下情形之一的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任： （一）违反法律、法规、《公司章程》及集团、公司制度，不论是否给公司造成损失。造成损失的，由总经理自行承担赔偿责任； （二）超出授权范围的行为。造成损失的，由总经理自行承担赔偿责任；（三）失职行为，包括因为过错造成公司损失的，由总经理自行承担赔偿责任； （四）其他由于经营不善给公司造成损失的，损失由总经理承担。如损失是由公司员工造成的，总经理在承担赔偿后，可向公司员工追责。具体规定各公司可制订相应实施办法。 第七章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，按照届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 本工作细则与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本工作细则由集团和公司董事会负责解释。 第二十五条本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 中财网
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