鹭燕医药(002788):董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章总则 第一条为适应鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。 第四条战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第七条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。 第八条战略委员会下设工作组，负责战略委员会日常工作。战略委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由董事会秘书负责。 第三章职责权限 第九条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条战略委员会工作组负责做好战略研讨、重大决策等的前期准备工作，准备公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由战略委员会工作组进行初审,并提交战略委员会备案； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并负责编制相关项目或其他法律文件,上报战略委员会工作组。 战略委员会工作组进行评审,并向战略委员会提交正式提案。 （三）战略委员会工作组组织公司有关部门收集、分析法律法规、行业政策、公司发展状况、竞争状况、资源与保障情况等资料，形成公司战略发展预案，提交战略委员会研讨。 第十二条战略委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章议事规则 第十三条战略委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条战略委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会提交董事会的提案应经过该委员会半数以上表决票同意，并由参与半数以上委员签字。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本工作细则自董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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