鹭燕医药(002788):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章总则 第一条为进一步建立健全鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第九条薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供被考评人员的有关绩效考核资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟定公司董事及高级管理人员的年度薪酬； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第十一条薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作； （三）应当由其履行的其他职责。 第十二条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十四条公司董事的薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议通过后实施。 高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。 第四章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由薪酬与考核委员会工作组保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会提交董事会的提案应经过该委员会半数以上表决票同意，并由参与半数以上委员签字。 第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章决策程序 第二十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会研究的前期准备工作，提供资料如下： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第二十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，研究后形成意见，报公司董事会审议。 第六章附则 第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
 |