鹭燕医药(002788):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。本工作细则所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第八条提名委员会下设工作组，负责提名委员会日常工作。提名委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由董事会秘书负责。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 第十条提名委员会主任委员履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）代表提名委员会向董事会报告工作； （三）应当由其履行的其他职责。 第十一条提名委员会工作组的日常办事机构，履行下列职责： （一）负责提名委员会的日常工作联络； （二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和归档等。 第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章议事规则 第十三条提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由提名委员会工作组保存。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章决策程序 第二十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交董事会审议。 第二十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章附则 第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十六条本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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