鹭燕医药(002788):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 第四条除另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条除另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 除另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事和高级管理人员离任公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第十条离职人员应在离职生效后五个工作日内应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 公司内部审计部门负责监督交接，并向董事会提交书面报告。 第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第三章承诺履行 第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章离职后的责任与义务 第十三条公司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第十四条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条公司董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期届满后的合理期间内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 董事和高级管理人员离职后，应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 董事和高级管理人员离职后12个月内，与公司或者公司控股子公司发生的交易仍应遵守公司《关联交易管理制度》的有关规定。 离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第五章责任追究机制 第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条离任审计中发现离职董事、高级管理人员存在违反忠实、勤勉义务等情形，给公司造成损失的，公司应依法追究赔偿责任；必要时，公司或公司董事会应向人民法院提起诉讼。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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