鹭燕医药(002788):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章总则 第一条为加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股份的管理。 公司董事、高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。 第四条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股份行为的申报 第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章买卖所持本公司股份的一般原则和规定 第九条公司的董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第十条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十四条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 第十六条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十八条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守深圳证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第四章禁止买卖本公司股份期间 第十八条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为6个月买入禁止期的起算点。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十三条的规定执行。 上述自然人、法人或其他组织违反本制度规定买卖本公司股份的，参照本制度相关规定给予处理、处罚。 第五章持有及买卖公司股份行为的披露 第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章处罚 第二十五条公司董事、高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会将向违规董事、高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第二十六条公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，公司董事会将视情节轻重进行处分或交由相关部门处罚： （一）责令违规董事、高级管理人员做出书面解释； （二）内部通报批评； （三）向中国证监会和深圳证券交易所报告违规行为。 第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益或减持所得。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 中财网
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