兴业银锡(000426):修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年08月26日 11:31:39 中财网

原标题:兴业银锡:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2025-71
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司于2025年8月22日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订对照表

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 ......	第二条 公司系依照《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 ...... 公司统一社会信用代码： 91150000114802589Q。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。
	法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,775,635,739股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,775,635,739股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条	第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）至（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。	第（一）至（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动	第三十条 公司公开发行股票前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ......	第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ......
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会	第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
	或者所持数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计与法律委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计与法律委员会向人民法院提起诉讼；审 计与法律委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计与法律委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
	上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
上一条款中的内容，在此处单列一条。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
“第四章”中新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制
“第二节控股股东和实际控制人”	人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
	定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； ......	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 ...... （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； ......
第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东大会： ...... （五）监事会提议召开时； ......	会： ...... （五）审计与法律委员会提议召开时； ......
第四十六条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）该次股东大会的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所规则和公司章程 的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东 授权委托代表人数，代表股份数量；出席会 议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法 有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该 次股东大会存在股东大会通知后其他股东 被认定需回避表决等情形的，法律意见书 应当详细披露相关理由并就其合法合规性 出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、 监事的提案外，每项提案获得的同意、反 对、弃权的股份数及其占出席会议有效表 决权股份总数的比例以及提案是否获得通 过。采取累积投票方式选举董事、监事的提 案，每名候选人所获得的选举票数、是否当 选；该次股东大会表决结果是否合法有效；	第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
（七）见证该次股东大会的律师事务所 名称、两名律师姓名； （八）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会	第五十三条 审计与法律委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 与法律委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。	责，审计与法律委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的上市公司 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计与 法律委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计与法律委员会提出请求。 审计与法律委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计与法律委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与法律委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。	第五十五条 审计与法律委员会或者 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	审计与法律委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条 对于审计与法律委员会 或者股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计与法律委员会或者 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 普通股股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计与法律委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
	议。
第五十五条股东大会拟审议的提案中 存在以下情形之一的，应当在股东大会通知 公告中予以特别指明： （一）提案需逐项表决的； （二）提案需分类表决的，需同时指明 类别股东情况； （三）提案需优先股股东参与表决的； （四）提案须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过的； （五）提案属于影响中小投资者利益的 重大事项； （六）提案属于关联交易事项； （七）提案为采取累积投票方式选举董 事或股东代表监事； （八）本所要求的其他情形。	删除
第五十六条 以下事项必须经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划；	删除
（九）上市公司股东大会决议主动撤回 其股票在本所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易 所其他规则、公司章程或股东大会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的2/3以上通过。
第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。	（六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事 的情形；是否符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券 交易所其他规则和公司章程等要求的任职 资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情 况，应当特别说明在公司股东、实际控制人 等单位的工作情况以及最近五年在其他机 构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系，与持有公司5%以上 股份的股东及其实际控制人是否存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人 员是否存在关联关系； （四）持有上市公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有 明确结论。如是，召集人应当披露该候选人 前述情况的具体情形，推举该候选人的原 因，是否对上市公司规范运作和公司治理 等产生影响及公司的应对措施；	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
（六）候选人是否存在失信行为。存在 失信行为的（包括《国务院关于建立完善守 信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进 社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】 33号）、《关于对财政性资金管理使用领 域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作 备忘录》(发改财金【2016】2641号)等中 列明的失信情形），召集人应当披露该候选 人失信的具体情形，推举该候选人的原因， 是否对上市公司规范运作和公司治理产生 影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第六十四条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人名称、持有上市公司股份 的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票 意见指示；没有明确投票指示的，授权委托 书应当注明是否授权由受托人按自己的意 思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人的，应当加盖单位印章。 授权委托书由委托人授权他人签署的，	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人的，应当加盖单位印章。
授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
新增	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十九条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计与法律委员会自行召集的股东会， 由审计与法律委员会召集人主持。审计与法 律委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计与法律委员会成员共同 推举的一名审计与法律委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议做出解释和说 明。
第七十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； ......	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、总裁和其他高级管理人员姓名； ......
第七十六条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过：
...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ......	...... （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ......
第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ......	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 ......
第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累 积投票制。股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。
行股份3%以上的股东可以提出董事、监事 候选人；公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。董事会按照法律、法 规及本章程规定的程序对提案审核后提交 股东大会审议。有关提名董事、监事候选人 的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在股东大会召开七天前送达公 司。
第八十六条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 ...... 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十一条 ...... 通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十条 ...... 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 ...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会通过决议之日，由职工代表 出任的监事就任时间为职工代表大会通过 决议之日。董事会和监事会换届选举的，新	第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会通过 决议之日。董事会换届选举的，新任董事就 任时间为上一届董事任期届满之日。
任董事、监事就任时间为上一届董事和监事 任期届满之日。
“第五章董事会”中“第一节董事”	“第五章董事会”中“第一节董事的一 般规定”
第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规
	定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十八条 ...... 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百条 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，不得超过公司董 事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向审计与法律委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计与法律委 员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束的三年内仍然 有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束的 三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
“第五章”中“第三节董事会”	“第五章”中“第二节董事会”
第一百一十七条 董事会由9名董事 组成，设董事长1人、副董事长1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由11名董事组成，设董事长1人、副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职 权： ...... 公司董事会设立审计与法律委员会，并 根据需要设立战略与投资、提名与治理、薪 酬与考核、环境、社会与管治等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与法律委员会、提名与 治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。审计与法律委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员	第一百一十条 董事会行使下列职权： ......
的董事，召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会对公司的投资、收购或出售资 产、提供担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项的决策权限： （一）一年内总额不超过公司最近一期 经审计净资产30%的对外投资（含委托理 财、委托贷款等）； （二）一年内总额不超过公司最近一期 经审计净资产30%的收购或者出售资产行 为。如法律、法规及规范性文件另有规定的， 则依照有关法律、法规和规范性文件执行； ......	第一百一十一条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会对公司的投资、收购或出售资产、 提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项的决策权限： （一）一年内总额不超过公司最近一期 经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、 委托贷款等）； （二）一年内总额不超过公司最近一期 经审计总资产30%的收购或者出售重大资产 行为。如法律、法规及规范性文件另有规定 的，则依照有关法律、法规和规范性文件执 行； ......
第一百二十二条 董事会设董事长1 人、副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十五条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可	第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计与法律委
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
“第五章”中“第二节独立董事”	“第五章”中“第三节独立董事”
第一百零六条公司按照国家法律、法 规以及有关监管规定设立独立董事。	第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条独立董事不得由下列 人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；	第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
	将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
	公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百零七条至一百一十三条以及第 一百一十五条 第一百零七条公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 第一百零八条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 第一百零九条公司重大（按当时有效 的《深圳证券交易所股票上市规则》的界定） 关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由过半数独立董事同意。经全体独立董事 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。 第一百一十条独立董事应当按时出席	删除
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十一条公司应当建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百一十三条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条独立董事的职权及议 事规则由公司另行制订。
新增“第四节董事会专门委员会”	第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计 与法律委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百三十四条审计与法律委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任委员会主席。 第一百三十五条审计与法律委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计与法律委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程及审计与法律委员会工作细则规 定的其他事项。
	第一百三十六条 审计与法律委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计与法律委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计与法律委员会作出决议，应当经审 计与法律委员会成员的过半数通过。 审计与法律委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计与法律委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计与法律委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计与法律委员会工作细则由董事会负 责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略 与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与 考核委员会、环境、社会与管治委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作细则由董事会负 责制定。 第一百三十八条 提名与治理委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，研究公司法人治理、母 子公司管理等事项，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
	（三）采用或修改公司章程、治理制度 和议事规则； （四）设立、完善或撤销其他专门委员 会。 （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程及提名与治理委员会工作细则规 定的其他事项。 董事会对提名与治理委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
	体理由，并进行披露。 第一百四十条战略与投资委员会负责 对公司中长期发展战略和重大投融资方案、 重大经营项目等进行研究，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）研究审核公司的中长期发展战略； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资、融资方案、重大经营项目 等进行研究； （三）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程及战略与投资委员会工作细则规 定的其他事项。 第一百四十一条环境、社会与管治委员 会负责监督指导公司环境保护、社会责任、 规范治理等工作的有效实施，推动公司的环 境、社会及治理的发展，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）关注研究公司ESG领域的法律、 法规及政策，对公司环境保护、社会责任、 规范治理等工作方向进行研究； （二）研究和制定公司ESG管理的战略 规划、管理结构、制度和实施细则等； （三）从ESG角度审查重大的投资、融 资方案、重大的资本运营项目，为董事会决 定方案是否实施提供建议； （四）公司ESG事项相关报告及重要事 项；
	（五）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程及环境、社会与管治委员会工作 细则规定的其他事项。
“第五章”中“第四节董事会秘书”	“第五章”中“第五节董事会秘书”
第一百三十六条董事会秘书的任职资 格： ...... (三)公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四)有《公司法》第147条规定情形 之一的人士不得担任董事会秘书； ......	第一百四十三条董事会秘书的任职资 格： ...... (四)公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任董事会秘书； (四)有《公司法》第178条规定情形之 一的人士不得担任董事会秘书； ......
第一百三十七条董事会秘书的职权范 围： ...... (二)准备和递交董事会、监事会和股 东大会的报告和文件； (三)按法定程序筹备董事会、监事会 会议和股东大会，列席董事会、监事会会议 并作记录，保证记录的准确性，并在会议记 录上签字，负责保管会议文件和记录； ...... (七)负责保管公司股东名册资料、董 事、监事和董事会秘书名册、大股东、董事 及监事持股资料以及董事会、监事会印章； (八)帮助公司董事、监事、高级管理 人员了解法律法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； (九)协助董事会、监事会依法行使职	第一百四十四条董事会秘书的职权范 围： ...... (二)准备和递交董事会和股东会的报 告和文件； (三)按法定程序筹备董事会会议和股 东会，列席董事会会议并作记录，保证记录 的准确性，并在会议记录上签字，负责保管 会议文件和记录； ...... (七)负责保管公司股东名册资料、董事 和董事会秘书名册、大股东、董事持股资料 以及董事会印章； (八)帮助公司董事、高级管理人员了解 法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任； (九)协助董事会依法行使职权，在董事
权，在董事会、监事会决议违反法律法规、 公司章程及深圳证券交易所有关规定时，把 情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事； ......	会决议违反法律法规、公司章程及深圳证券 交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事； ......
第一百四十三条董事会秘书离任前, 应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项， 在公司监事会的监督下移交。公司在董事会 秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其 承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至 有关信息公开披露为止。	第一百五十条董事会秘书离任前,应当 接受董事会、审计与法律委员会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事 项，在公司审计与法律委员会的监督下移交。 公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密 协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百四十七条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十四条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百五十三条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百六十条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第七章 监事会	全部内容删除
第八章 财务会计制度、利润分配和 审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证	第一百六十五条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向内蒙古证监局和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向内蒙古证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。	监局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十六条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十七条 ...... 公司董事会在利润分配预案论证过程	第一百七十条 ...... 公司董事会在利润分配预案论证过程
中，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其他决 策程序要求等事宜，需与独立董事、监事充 分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱 等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上 形成利润分配预案，利润分配预案经董事会 审议通过，同时经监事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独 立发表意见并公开披露。 ...... 公司当年盈利，但董事会未提出现金分 红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式 累计分配的利润低于最近三年实现的年均 可分配利润的30%的，公司应当在年度报告 中详细披露并说明未进行现金分红的原因 及未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事对利润分配预案 发表独立意见并公开披露。 （三）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如 国家法律法规和证券监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定或公司外部 经营环境、自身经营状况发生较大变化而需 调整分红政策的，董事会应以股东权益保护 为出发点进行充分的研究和论证。在审议修 改公司利润分配政策的董事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并经公司2/3以上独 立董事同意，方可提交公司股东大会审议。	中，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其他决 策程序要求等事宜，需与独立董事充分讨论， 并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠 道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润 分配预案，利润分配预案经董事会审议通过， 提交股东会批准。 ...... 公司当年盈利，但董事会未提出现金分 红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式 累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详 细披露并说明未进行现金分红的原因及未用 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 （三）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化而需调整 分红政策的，董事会应以股东权益保护为出 发点进行充分的研究和论证。在审议修改公 司利润分配政策的董事会会议上，需经全体 董事过半数同意，并经公司2/3以上独立董 事同意，方可提交公司股东会审议。在提交 股东会的议案中应当详细说明、论证修改的 原因。 ......
在提交股东大会的议案中应当详细说明、论 证修改的原因，独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会修改的利润分配 政策进行审议，并经过半数监事表决通过； 监事会同时应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 ......
“第六章”中“第二节内部审计”整 体内容修订。 第一百七十八条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	“第六章”中“第二节内部审计” 第一百七十一条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百七十二条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计与法律委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计与法律委员会直接报告。 第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计与法律委员
	会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 第一百七十五条 审计与法律委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百七十六条 审计与法律委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百九十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百九十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百九十二条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产	第一百九十三条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上公告。	相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十五条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十六条公司依照本章程第一 百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》或者国家企业信用信 息公示系统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程	第二百条 公司有本章程第一百九十九 条第（一）项情形的，第（二）项情形，且
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百零一条 公司因本章程第一百 九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百零三条 清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ......	第二百零二条 清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ......
第二百零四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ......	第二百零三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ......
第二百零六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第二百零六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第二百零八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百零七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、	第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在内蒙古自治区市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上” “以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十六条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”、“以下”不含本数。

除上述修订外，《公司章程》中所有关于“股东大会”的表述，均改为“股东会”；涉及章节或条款序号调整的，按照条款顺序进行了调整。《公司章程》其他条款保持不变。（未完）