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沃尔核材(002130):上海君澜律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整2025年股票期权激励计划行权价格之法律意见书
| 时间：2025年08月26日 11:46:15 中财网 |
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整 2025年股票期权激励计划行权价格之
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就沃尔核材调整本次激励计划股票期权行权价格相关事项（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到沃尔核材如下保证：沃尔核材向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业法律意见书
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沃尔核材本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整的批准与授权
2025年3月21日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2025 3 21 <
年 月 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2025年3月21日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
法律意见书
2025年4月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2025年8月22日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
根据公司2024年年度权益分派实施方案，以公司总股本剔除已回购股份10,283,600 1,249,614,962 10 1.366402
股后的 股为基数，向全体股东每 股派现 元。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-050）。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。
（二）本次调整办法及结果
法律意见书
行权价格：P＝P-V=21.73-0.14=21.59元/份
0
其中：P为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价0
格。
综上，公司本次激励计划的行权价格由21.73元/份调整为21.59元/份。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第三十一次会议决议公告》及《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整2025年股票期权激励计划行权价格之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2025年8月22日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪
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