|
威孚高科(000581):利益冲突管理制度（草案，H股上市后适用）
| 时间：2025年08月26日 11:46:21 中财网 |
利益冲突管理制度（草案）
（2025年8月22日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为切实防范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公司及公司股东利益的行为发生，依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章及规范性文件《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属子公司的董事及高级管理人员。
第三条 本制度所约束之利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司（除特别说明外，含公司分支机构及下属子公司，下同）职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司或公司股东权益的情形。
第二章 利益冲突的具体情形
第四条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
第五条 本制度的「内部利益冲突」是指公司董事、高级管理人员因与公司内部人员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。而该类特殊关系，可能在员工履行职责时影响其客观、公正的判断，进而直接或间接损害本公司的利益。
第六条 本制度的「外部利益冲突」是指公司董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关连企业开展业务。外部利益冲突包括但不限于以下情形：
（一）董事、高级管理人员或其关联（连）人拥有其他公司的权益
1. 持有与公司存在竞争业务的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；
2. 持有与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商，公司合并报表范围内的子公司除外）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；
3. 向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商，公司合并报表范围内的子公司除外）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）。
与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人与公司形成任何形式的业务往来，包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联（连）人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
（三）董事、高级管理人员与公司竞争方之间存在聘任关系或其他可能损害公司利益的活动
1. 同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关连（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；无竞争业务所属行业或产业背景的财务投资人股东委派的董事除外，但不得因其在公司以外的任职而违背其对公司负有的忠实勤勉义务、导致公司利益受损；
2. 在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务；
3. 在受聘于公司期间，接受或给出可能影响其业务决策的礼金。
本款所称“竞争业务”指从事或计划从事公司同类或近似业务，以及与公司及其分/子公司所经营的业务相同、相近、相竞争或可能竞争的其他业务。
本款所称“竞争方”指与公司及其分/子公司直接、间接竞争的或可能存在竞争的公司或组织，该等公司或组织设立、直接/间接参股、控股或实际控制的其他公司或组织，与该等公司或组织受同一主体控制的其他关连公司或组织。
本款所称“关联（连）人”和“关联（连）交易”，参见公司《关联（连）交易管理制度》定义。
第三章 利益冲突的监管及申报
第七条 公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门。公司内部审计部门是公司利益冲突调查归口管理部门，主要承担以下职责：
（一）受理公司董事、高级管理人员的《关于利益冲突的声明》及利益冲突申报工作；（二）管理、保存公司董事、高级管理人员的《关于利益冲突的声明》及《利益冲突申报表》；
（三）采取适当方式调查公司董事、高级管理人员可能存在的利益冲突情形；如发现前述人员存在违反本制度规定情形的，内部审计部门应及时报告公司董事会审计委员会，公司董事会办公室负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立及披露等工作。
第八条 公司董事、高级管理人员应主动履行申报的义务。董事、高级管理人员应当在当选或聘任后的一个月内签署《关于利益冲突的声明》，非新任职的董事、高级管理人员应当于每年十二月三十一日前十个工作日内填写《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门申报。
第九条 公司董事会审计委员会对董事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，董事会审计委员会认为申报表内容需要进一步调查核实的，应提请申报人补充说明，并委托公司内部审计部门进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
第十条 公司内部审计部门应将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申报人。申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，公司内部审计部门对申报人的落实情况进行跟踪督促。
第十一条 在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司内部审计部门进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时的三个工作日之内向公司内部审计部门进行申报（无竞争业务所属行业或产业背景的财务投资人股东委派的董事因所在机构委派在公司以外任职的，经公司董事会审计委员会书面同意，可豁免申报）。
第十二条 如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司内部审计部门，并向董事会审计委员会介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。
第四章 利益冲突的控制
第十三条 公司董事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司给予相应处分。公司董事、高级管理人员因利益冲突损害了公司利益时，公司有权向其主张赔偿或追究法律责任。
第十五条 公司接受利益冲突行为的举报，公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。
第十六条 对于员工反映的问题，公司内部审计部门应进行适当的调查并予以反馈。
对于公司内部审计部门的调查，被举报人应积极配合。
第五章 附则
第十七条 本制度所称“内”含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度经董事会决议通过后，自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡威孚高科技集团股份有限公司
二〇二五年八月
附件一
关于利益冲突的声明
本人 作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事/高级管理人员，已知悉《无锡威孚高科技集团股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称“《利益冲突管理制度》”）所规定的各项义务，并理解《利益冲突管理制度》中列示的相关利益冲突情形。
本人特此承诺：
1、将按照《利益冲突管理制度》真实、准确、完整地申报本人所涉及的利益冲突（如有）。
2、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人不从事或担任与公司存在利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突/如本人为无竞争业务所属行业或产业背景的财务投资人股东委派的董事，不得因本人在公司以外的任职而违背本人对公司负有的忠实勤勉义务、导致公司利益受损。
声明人（签字）：
日期： 年 月 日
附件二
利益冲突申报表
一、利益冲突申报
本人知悉，根据《无锡威孚高科技集团股份有限公司利益冲突管理制度》规定，如本人或本人的关联（连）人拥有与公司（含公司分支机构及下属子公司，下同）有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接权益或利益，须向公司及时申报。
本人现申报在履行公司董事/高级管理人员职务时存在或可能引起利益冲突的情况：
1
（）本人或本人的关联（连）人在以下与公司有竞争业务的公司拥有权益或利益：（2）本人或本人的关联（连）人在以下与公司有业务往来的公司拥有权益或利益：（3）其他存在或可能引起利益冲突的情况：
申报人（签字）：
申报日期： 年 月 日
利益冲突申报表（续）
二、利益冲突事项审批
针对上述申报人申报的利益冲突事项，经研究，现做出如下决定（勾选以下任意一项）：
?申报人应于 工作日内消除已申报利益冲突情形，且于 工作日内
主动将证明消除结果的相关文件报送公司内部审计部门。
?公司能接受该等利益冲突的影响，申报人无需做出整改；已申报的利益冲突情形发生变更时，申报人应在 个工作日内再次履行申报义务。
?
其他（请说明）
审批人员（签字）：
审批日期： 年 月 日
中财网