恒辉安防(300952):董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 公司证券部门负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。公司财务部门、人力资源部门等应为薪酬与考核委员会决策提供必要的支持。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，包括独立董事，且独立董事应当占薪酬与考核委员会成员总数的1/2以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，并由董事会根据本制度第四至第六条规定补足委员人数。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与薪酬与考核委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事和高级管理人员的薪酬； （二）负责对公司薪酬方案执行情况进行监督； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，并对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查），激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）董事会授权的其他事宜； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬计划或方案须报董事会批准后实施。 第四章 决策程序 第十一条 证券部门、人力资源部门及其他相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的薪酬方案，表决通过后报告公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十四条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前3天通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录由公司证券法务部妥善保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 江苏恒辉安防股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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