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星云股份(300648):《福建星云电子股份有限公司关联交易管理制度》（修订本）
| 时间：2025年08月26日 12:30:24 中财网 |
关联交易管理制度
（修订本2025年8月）
第一章 总则
第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司（包括控股子公司、全资子公司，下同）以外的法人或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不超过人民币30万元的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东会审议，并披露审计或评估报告，具体要求如下：
（一）若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；（二）若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司关联交易虽未达本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或评估报告。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第十一条、第十二条和第十三条规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十七条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易的，应当按照累计计算原则分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》和本办法规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》和本办法的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十条 公司拟发生《上市规则》等相关法规、规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易定价
第二十三条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体、可执行。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：
（一）市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》《规范运作》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》《规范运作》披露或者履行相关义务。
第七章 附则
第二十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十一条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十二条 公司控制的或者持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十三条 本制度所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低于”“高于”，不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作》《交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。如果本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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