易成新能(300080):取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年08月26日 12:41:03 中财网

原标题:易成新能:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2025-079
河南易成新能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》及部分治理制度的修订情况
（一）修订《公司章程》的相关情况
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，充分发挥河南易成新能源股 份有限公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华 人民共和国证券法》、《国有企业公司章程制定管理 办法》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥河南 易成新能源股份有限公司党组织的领导核心和政 治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》、 《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规 定，制订本章程。
第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举 产生。第八条公司的法定代表人由公司董事长担 任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限 内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人 员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不 转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交 易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。
第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情 形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十一条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制前条所述有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。第三十四条股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销，但是，股东会、董事会会议的

　召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法 权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股 份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提 起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的 限制。第三十五条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审 计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。此条款删除。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。此条款删除。
　（新增）第三十八条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
新增第四章第二节控股股东和实际控制人
　（新增）第三十九条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

　益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章第二节股东大会的一般规定第四章第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审第四十条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所做出决议； （九）审议批准第四十一条规定的对外担保事 项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议对外投资等交易事项涉及的交易 金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称：“《股票上市规则》”）第6.1.3条标准之 一的事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易成交金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产

计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。绝对值超过5%的关联交易； （十三）除深交所另有规定外，财务资助事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议：1.单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%；2.被资助对象最近一期 财务报表数据显示资产负债率超过70%；3.最近十 二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%；4.在关联参股公司（不包 括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制 的主体）的其他股东按出资比例向关联参股公司提 供同等条件的财务资助的前提下，公司向关联参股 公司提供财务资助；5.深交所或者本章程规定的其 他情形。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会 可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司提 供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于将前款第（十三）项提交股东会审议。
第四十一条公司下列提供担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人第四十一条公司下列提供担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在第四十二条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须提交股 东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大 会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第 （三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条 的规定履行股东大会审议程序。和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到 本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第四十三条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司 办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第四十五条本公司召开股东会的地点为公司 办公地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 除此之外，还可以同时采用电子通信方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第四章第三节股东大会的召集第四章第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应向提议人说明理由并公 告。第四十七条董事会应当在规定期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应向提议人说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。第四十八条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十一条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十二条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章第四节股东大会的提案与通知第四章第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十三条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号 码、电子邮件地址； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地 披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独 立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券 服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知 时披露相关意见。第五十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真 号码、电子邮件地址； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原 因。第五十八条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明 原因。
第四章第五节股东大会的召开第四章第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十条股权登记日登记在册的所有股东、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十二条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管 理人员应当列席会议。第六十七条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第六十八条股东会由董事长主持；董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股第六十九条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。第七十条在年度股东会上，董事会、审计委 员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十五条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
第四章第六节股东大会的表决和决议第四章第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规和深交所相关规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第七十八条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股 比例等障碍而损害股东的合法权益。证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票行为设置高于《证券 法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权 益。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。第八十一条公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应 当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适 用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格 进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人 撤销对该候选人的提名。 （一）董事候选人提案的方式和程序为： 1、公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份 的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人 数。 2、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东，有权依据法律法规及公司章程的 规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，提名 人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3、董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人 的，应以书面形式于董事会召开前3日将提案送交公司第八十三条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。股东会就选举董事事项进行表决 时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是 指股东会选举董事时，参与投票的股东所持有的每 一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每 位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份 数乘以应选出的董事人数。存在多名董事候选人 时，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也 可以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的 得票数应超过出席股东会股东所持有的有效表决 股份总数的50%。如果在股东会上当选的董事人数 不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但 只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进 行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时， 参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其 所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独 立董事和非独立董事分开选举，分开投票。独立董 事选举的中小股东表决情况应当单独计票并披露。 实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出 席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出 席会议股东所持表决权的过半数通过的意见办理。

董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核 后提交股东大会表决。 （二）监事候选人提案方式和程序为： 1、公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东有权提名公司监事候选人1人，提名人提名的候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 2、职工代表担任的监事应当由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 3、监事提名人提名监事候选人的，应以书面形式 于监事会召开前3日将提案送交公司监事会。提案应包 括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确 认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表决。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数 时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行职责。 股东大会在选举或者更换两名以上董事或监事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 具体办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时， 可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独 立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工 代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、 非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股 东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可 以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人， 按得票多少依次决定独立董事的当选。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等 有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控 制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情 况进行说明。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东 可以将董事（包括独立董事）候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。公司董事会、审计委员会、 提出董事候选人的股东应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况。公司董事会、审计委员会、提 出董事候选人的股东应当在股东会召开前以书面 的形式提出董事候选人名单及候选董事的简历和 基本情况，股东会召集人应当将符合公司法和本章 程规定的董事候选人的名单及候选董事的简历和 基本情况列入股东会选举议程，提请股东会决议。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。第八十四条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第八十九条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。第九十二条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特 别提示。第九十三条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特 别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。第九十四条股东会通过有关董事选举提案 的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任时间 在股东会决议通过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十五条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章公司党组织第五章党建工作
第一百条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导 体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班 子成员适度交叉任职，董事长、总裁分设。第一百条坚持和完善双向进入、交叉任职的 领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班 子成员适度交叉任职，董事长、总裁分设。
第一百零一条公司党委发挥把方向、管大局、促 落实的领导作用，要总揽全局、协调各方，做到总揽 不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体 协调运转、有效制衡。 党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员 要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定 在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党委支 持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权， 科学决策。对董事会、经理层拟决策的“三重一大” 等重大问题按前置程序先行审议，再由董事会或经理 层审议作出决定。第一百零一条公司党委发挥把方向、管大局、 促落实的领导作用，要总揽全局、协调各方，做到 总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治 理主体协调运转、有效制衡。 党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成 员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委 决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。 党委支持股东会、董事会、经理层依法行使职权， 科学决策。对董事会、经理层拟决策的“三重一大” 等重大问题按前置程序先行审议，再由董事会或经 理层审议作出决定。
第一百零三条切实落实公司反腐倡廉“两个责 任”。党组织要切实履行好主体责任，纪检机构要履 行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育， 引导公司各级领导人员坚定理想信念，自觉践行“三 严三实”要求，正确履职行权。 建立切实可行的责任追究制度，与公司考核等挂 钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重 领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对 下级纪委的领导。坚持运用法治思维和法治方式反腐此条款删除。

败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规 定，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不 想腐的有效机制。　
第一百零九条公司董事候选人存在下列情形之 一的，不得被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关 规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任 公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条第（一）项或者第（二） 项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第 （三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起30日内解除其职务。 独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管 理办法》规定的独立性要求和任职条件。独立董事在 任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被 解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。第一百零八条公司董事为自然人。公司董事 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有 关规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。 独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事 管理办法》规定的独立性要求和任职条件。独立董 事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续 任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数 不得超过3家。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司应选董事总数的1/2。第一百零九条董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事 连续任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董 事家数不得超过3家。董事在任期届满以前，股东 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或其关联方或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或通过其关联方经营、或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、 高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

　定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。独立董事辞职导致 董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行独立董事职务。公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。

第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百一十九条公司设董事会，履行定战略、作 决策、防风险的职责，对股东大会负责。第一百一十八条公司设董事会，履行定战略、 作决策、防风险的职责，对股东会负责。
第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独 立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。公 司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之 一。董事会设董事长1人，副董事长1人。第一百二十条董事会由9名董事组成，其中 独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之 一。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的二分之一。董事会设董事长1人，副董事长1 人。公司董事会成员中设置一名职工代表，董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查经理

工作； （十六）根据实际情况，一企一策推动重要子企 业落实董事会职权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。公司提供资助对象为 公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于将前 款第（七）项规定的财务资助事项提交董事会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，由 董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，召集人为会计专业人士。董事会选聘专门 委员会组成人选时，应听取公司党委的意见。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及 《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向第一百二十二条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。 此条款删除。

董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及 《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及 《公司章程》规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议(以下简称独立董事专门会议)，公司应当为 独立董事专门会议的召开提供便利和支持。　
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东 大会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由 总裁审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会 决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的10%的对外担保；本章程第四十二条 规定的提供担保事宜必须经董事会审议后，提交股东 大会审批。 （二）董事会可以决定公司在一年内不超过公司 最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事 项。 （三）董事会运用公司资产进行委托理财、风险 投资的资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的5%，单项委托理财、风险投资运用 资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产的1%。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股 东会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项， 由总裁审核后经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保； 本章程第四十二条规定的提供担保事宜必须经董 事会审议后，提交股东会审批。 （二）董事会可以决定公司在一年内不超过公 司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资 产事项。 （三）董事会运用公司资产进行委托理财、风 险投资的资金总额不得超过公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产的5%，单项委托理财、风险 投资运用资金总额不得超过公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产的1%。
第一百二十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会 会议。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。董事长认为必要时，可以召集临时董事 会会议。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百三十条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事由及议题（会议提案）； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决 或电子通信方式。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
　（新增）第三节董事会专门委员会
　（新增）第一百三十七条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
（未完）
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