易成新能(300080):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事及高级管理人员离职管理制度 （2025年8月） 第一章总 则 第一条为规范河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《河南易成新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。 公司独立董事在任职期间出现《上市公司独立董事管理办法》中不符合独立性要求的情形，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十一条董事、高级管理人员应在离职生效后3个工作日内向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任后3个工作日内，原董事进行离职交接。 第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计和风险管理委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十五条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计和风险管理委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第五章附 则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。 河南易成新能源股份有限公司董事会 二○二五年八月二十六日 中财网
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