富特科技(301607):2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）
浙江富特科技股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富特科技”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合《公司章程》及公司其他相关治理制度的修订情况并根据股东会的授权，公司于2025年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提 1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 2、假设公司于2025年12月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准； 3、假设本次发行股票数量上限为4,662.61万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 6、公司2024年归属于母公司股东的净利润为9,460.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,457.11万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2025年度每股收益指标的影响，如下所示：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于公司紧跟行业技术趋势，不断推出更具竞争力的新产品，巩固技术优势，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于领先地位。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家发展战略以及市场发展趋势，是公司基于自身在市场地位、技术储备、人力资源等方面长期积累的优势，抓住市场发展机遇的选择，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于电池充放电领域产品的研发、生产与销售，主要向市场提供主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品、深度集成产品等车载产品，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载产品。 本次募集资金将用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目及补充流动资金。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、技术储备 公司主要从事新能源汽车零部件产品的研发、生产和销售。自成立以来，公司一贯将技术创新、产品创新作为企业发展的核心驱动力，高度重视研发与技术创新。一方面公司顺应行业趋势和客户需求，持续开展研发，新能源汽车车载产品的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等关键技术指标不断提升，在业内较早自主掌握了先进的核心技术，具有丰富的技术及产品创新研发成果；另一方面公司在经营模式方面形成了以整车企业客户需求为导向的研发模式。 公司作为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，坚信技术是企业长远发展的关键之一，因此始终专注于自主研发。公司近年来一直保持较高比例的研发投入，2024年研发费用为20,008.29万元，研发团队规模扩充至813人，占员工总数比例达49.30%。公司主要研发团队长期从事新能源汽车行业工作，整体研发经验丰富，特别是多位技术骨干在汽车行业和电力电子行业积累了资深的开发管理经验，且部分成员拥有国际主流汽车品牌的配套开发履历。公司研发团队兼具国际视野和国内经验，对新能源汽车上下游市场有深刻的认识和理解，能够及时准确地把握新能源汽车领域的技术发展方向。 公司的研发投入持续加码，重点在电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等领域深入探索。例如电力电子变换技术领域中，公司积极开展SiC、GaN等第三代宽禁带半导体器件的应用研究及相应的电力电子拓扑优化，简化电路设计并提高开关频率，显著提升产品的功率密度，同时电路设计优化也减少了元器件数量，从而达到降本和提升产品质量可靠性的目的，目前已实现了SiC半导体器件在产品中的量产应用。 公司的研发工作以产业化应用为主要导向，专注于提升研发技术成果转化能力，整体研发活动遵循“技术预研—平台开发—项目开发”的层级结构，并实施“量产一代、研发一代、预研一代”的产品开发梯队策略。因此公司的车载高压电源系统产品在高功率密度化、轻量化、高压化等多维度上保持行业领先地位。 公司的研发创新能力获得多家客户和政府部门认可。近年来，在技术创新方面，公司多次荣获客户颁发的“创新贡献奖”“科技创新奖”“技术创新奖”“技术贡献奖”等奖项，凸显了客户对公司研发实力的认可和信任。公司整体研发实力同样得到政府部门的高度评价，浙江省科学技术厅认定公司为“浙江省新能源汽车电源重点企业研究院”，展示了公司在新能源汽车车载电源领域的技术积累，此外公司作为共建单位与浙江大学杭州国际科创中心联合申报并成功获批“宽禁带功率半导体电源管理技术浙江省工程研究中心”，以在技术创新的关键领域进行更深入的探索研究。 基于上述深厚的技术积累和完整的研发体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。 2、人才储备 过多年在电池充放电领域应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。 公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核制度、员工持股计划等，维护人才团队的稳定性。 公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续注入创新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础。 3、市场资源储备 公司国内市场根基稳固，陆续定点广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等多个客户项目，促进了公司国内业务的持续增长。国际市场开拓方面，公司陆续定点雷诺汽车、Stellantis等国际一流车企多个重要平台性项目；同时基于现有海外客户合作背景，公司积极接洽国际一流车企，2024年公司正式定点欧洲某主流豪华汽车品牌项目，是国内首家成为该品牌项目一供的独立供应商，在细分领域具备一定品牌知名度，销量位居国内第三方供应商前列。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《浙江富特科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，按照《浙江富特科技股份有限公司章程》的规定，不断完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。 （六）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 六、本次募集资金按计划使用的保障措施 公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江富特科技股份有限公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《浙江富特科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《浙江富特科技股份有限公司章程募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。 七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司控股股东、实际控制人对及其一致行动人公司填补回报措施的承诺 公司实际控制人李宁川先生及其一致行动人梁一桥先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 浙江富特科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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