富特科技(301607):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
2025年度向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年八月 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、“绿色转型”目标及“走出去”的背景下，新能源汽车产业迎来广阔发展空间 发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。国家相关部门先后出台一系列产业政策从多个维度对新能源汽车产业进行支持。 《2025年国务院政府工作报告》中指出，要大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。2024年8月，国务院发布的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中强调大力推广新能源汽车，加快淘汰老旧运输工具，推进零排放货运，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，强调推进交通运输装备低碳转型，聚焦新能源汽车政策支持体系，加快碳排放强度控制目标的实现。2024年2月，商务部、发改委等九部门发布《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》，支持新能源汽车供应链企业同步出海，形成协同效应。在政策的大力支持下，我国新能源汽车市场保持高速增长。 根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车的产销量分别双双超1,200 1,288.8 1,286.6 过 万辆，其中产量 万辆、销量 万辆，同比分别增长 34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，保有量则达到3,140万辆，较“十三五”末期增长超过5倍；2025年1-6月中国新能源汽车的产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%。 出口方面，根据国际能源署（IEA）数据，全球新能源汽车市场在2024年销量超过1,700万辆，实现了25%的年增长率，预计2025年全球新能源汽车2,000 销量超过 万辆；中国新能源整车及零部件企业抓住有利时机，海外建厂呈现规模扩张、技术输出、标准引领的递进式发展态势，政策体系的系统性与灵活性为企业“走出去”提供了坚实保障；2025年1-6月，中国新能源汽车出口106万辆，同比增长75.2%。 2、新能源汽车车载电源系统具有稳定且规模庞大的市场 新能源汽车零部件行业作为新能源汽车上游行业，是支撑行业发展的核心环节，属于该行业的重要组成部分，将直接受益于新能源汽车产销规模的增长。 对于新能源汽车而言，车载电源是不可或缺的核心零部件，一辆新能源汽车一般标配一套车载高压电源系统，其市场规模随着新能源汽车销量的增长而增长，因此下游新能源汽车产业的快速发展将为车载高压电源行业提供广阔的发展空间。 当前正处在新能源汽车行业发展整合的关键期，在国家战略及产业政策双重利好的行业升级大背景下，零部件产业也将进入新的发展阶段，公司作为车载电源系统行业的参与者，需要把握住市场规模快速发展的机遇，提升核心竞争力，提高市场占有率，为公司的长期发展注入新的动力。 3、技术快速发展是新能源汽车车载电源系统厂商的重要机遇 OBC DC/DC 在车载电源领域，传统分立的车载充电机（ ）、 变换器、高压 配电单元（PDU）正加速向“多合一”集成产品演进，通过共用壳体、冷却系统与控制模块，可使产品体积缩减，重量降低，系统效率提升，同时大幅减少整车线束布局复杂度。随着行业竞争加剧，更高阶的系统集成也成为头部企业角逐的焦点。除集成化外，车载电源产品技术整体还向着轻量化、高压化、功能多样化等方向发展，技术指标进一步提高，满足了新能源汽车对于高效能组件日益增长的需求。这不仅推动了行业内技术创新的步伐，也为相关企业提供了更多参与全球市场竞争的机会。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、紧握新能源汽车行业发展机遇，扩充产能满足市场需求 新能源汽车作为新质生产力的代表，是新一轮科技革命和产业变革的重要载体，当前正处在汽车产业深度转型升级、实现高质量发展的关键期，我国正在紧紧围绕发展新质生产力布局新能源汽车产业链，为产业链上下游参与者创造了良好的市场机遇。公司凭借优质和稳定的核心产品，具有较强的竞争优势，与多家国内外战略客户达成了稳定的合作关系，客户群体处于不断拓展之中，产品已占据相关客户的主要或重要产品份额，从而带动公司收入不断增长。 公司国内市场根基稳固，陆续定点广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等多个客户项目，促进了公司国内业务的持续增长。 国际市场开拓方面，公司陆续定点雷诺汽车、Stellantis等国际一流车企多个重要平台性项目；同时基于现有海外客户合作背景，公司积极接洽国际一流车企，2024年公司正式定点欧洲某主流豪华汽车品牌项目，是国内首家成为该品牌项目一供的独立供应商；2024年公司直接出口的车载产品营业收入占比约6.8%，标志着国际市场开拓具备良好的开端，为未来的全球化发展提供了强有力的支撑。公司作为国内车载高压电源行业的领先企业，除已定点的海外品牌项目外，仍在积极接洽其他国际一流车企，积极参加海外市场竞争。 本次募投项目的实施，可以帮助公司在行业高质量发展的关键期更好地把握增长窗口，扩充产能满足全球市场需求，为公司未来可持续发展奠定基础。 2 、响应国家新能源汽车战略发展要求，提升产业链国内外市场竞争力我国高度重视新能源汽车产业发展，多次出台政策强调提升核心零部件自主可控能力，推动产业链供应链安全稳定。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出，要突破关键核心技术，提升产业链现代化水平，形成自主可控、安全高效的产业供应链。公司作为新能源汽车核心零部件供应商，积极响应国家战略要求。目前，公司在车载高压电源系统等核心部件领域已具备自主生产能力，面向新能源汽车产业快速增长的市场需求以及国家对核心部件自主化的更高要求，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，继续加强车载电源系统生产线的建设、强化新一代车载电源系统产品的研发，进一步提高我国新能源汽车产业链核心部件车载高压电源系统的技术先进性，强化我国产业链在国内外市场的竞争力。 3、提升技术研发能力，推动产品技术升级 公司是国内车载高压电源行业的领先企业，已自主掌握电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术三大方面的核心技术。随着新能源汽车行业技术竞争日趋激烈，车载高压电源行业呈现了集成化、轻量化、高压化、功能多样化的趋势，面对行业技术竞争加剧，公司仍需要持续保持对研发的投入力度以保证产品的竞争力，并紧跟行业技术延伸方向，布局下一代产品研发。本次发行的募投项目包括新一代车载电源产品研发项目，通过该项目公司可引进先进的研发设备，营造良好的研发环境，有效提升研发质量、缩短研发周期。该项目有利于公司把握行业技术革新趋势，助力新产品开发，保证公司在行业内的研发创新优势，助力公司引领行业技术变革，提升公司在全球市场的竞争力。 4、优化财务结构，提升抗风险能力 近年来，公司经营规模有所提升，经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司的资金需要，本次向特定对象发行有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提高公司抵御市场风险的能力、提升公司财务稳健程度。本次发行的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力。 二、本次发行方案论证 （一）本次发行证券及其品种选择的必要性 1、本次发行的必要性 （1）满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行募集资金拟用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目及补充流动资金。本次募投项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于增加公司在产业链中的话语权与抗风险能力、进一步提升公司在车载电源产品技术优势，巩固公司在行业内的领先地位。 由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，公司自有资金难以完全满足上述资金需求；因此，公司选择向特定对象发行股（2）银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率上升影响公司的资本架构，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。 （3）向特定对象发行股票是适合公司现阶段发展的融资方式 本次向特定对象发行股票实施后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流压力将得到缓解，资本结构将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。募集资金投资项目的实施长远来看能够提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 2、发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 3 、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 1、本次发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 2、本次发行对象数量的适当性 本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 3、本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 （三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性 1、本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 上述计算结果四舍五入并精确至分。 本次发行股票采用竞价发行方式，在上述发行底价基础上，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。 2、本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 （四）本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：1、本次发行方式合法合规 （1）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （2）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6 ）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应该不低于定价基准日前二十个交易日公司股价均价的百分之八十。 （6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 （7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于本法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 （8）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 （9）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行的股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方发行对象提供财务资助或者其他补偿。 10 （ ）本次发行方案符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 截至最近一期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （11）本次发行方案符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。 （12）本次发行方案符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” 1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超155,420,399 过本次发行前总股本的百分之三十；公司本次发行前股本为 股， 本次发行股票的数量不超过46,626,119股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的百分之三十。 2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 公司前次募集资金于2024年8月30日到位，且前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司于2025年7月23日召开第三届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集6 资金到位已超过 个月。 3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度； 公司不涉及向不特定对象发行证券事项。 4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过52,822.22万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（13）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入； 2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金； 3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出； 4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产； 5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过52,822.22元（含本数），公司本次募投项目的非资本性支出金额合计为15,846.03万元，不超过募集资金总额的30%。 14 （ ）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。 综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 2、本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、公司2025年第一次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会作出同意的注册决定后方可实施。 综上所述，公司向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式具备可行性。 （五）本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会、股东会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 （六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 1、本次发行对主要财务指标的影响 （1）主要假设和前提条件 1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 2）假设公司于2025年12月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；3）假设本次发行股票数量上限为4,662.61万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 4）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 6）公司2024年归属于母公司股东的净利润为9,460.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,457.11万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增10% 10% 长 ；②与上期持平；③较上期下降 。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
2、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于电池充放电领域产品的研发、生产与销售，主要向市场提供主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品、深度集成产品等车载产品，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载产品。 本次募集资金将用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目及补充流动资金。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。 （2）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1）技术储备 公司主要从事新能源汽车零部件产品的研发、生产和销售。自成立以来，公司一贯将技术创新、产品创新作为企业发展的核心驱动力，高度重视研发与技术创新。一方面公司顺应行业趋势和客户需求，持续开展研发，新能源汽车车载产品的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等关键技术指标不断提升，在业内较早自主掌握了先进的核心技术，具有丰富的技术及产品创新研发成果；另一方面公司在经营模式方面形成了以整车企业客户需求为导向的研发模式。 公司作为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，坚信技持较高比例的研发投入，2024年研发费用为20,008.29万元，研发团队规模扩充至813人，占员工总数比例达49.30%。公司主要研发团队长期从事新能源汽车行业工作，整体研发经验丰富，特别是多位技术骨干在汽车行业和电力电子行业积累了资深的开发管理经验，且部分成员拥有国际主流汽车品牌的配套开发履历。公司研发团队兼具国际视野和国内经验，对新能源汽车上下游市场有深刻的认识和理解，能够及时准确地把握新能源汽车领域的技术发展方向。 公司的研发投入持续加码，重点在电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等领域深入探索。例如电力电子变换技术领域中，公司积极开展SiC、GaN等第三代宽禁带半导体器件的应用研究及相应的电力电子拓扑优化，简化电路设计并提高开关频率，显著提升产品的功率密度，同时电路设计优化也减少了元器件数量，从而达到降本和提升产品质量可靠性的目的，目前已实现了SiC半导体器件在产品中的量产应用。 公司的研发工作以产业化应用为主要导向，专注于提升研发技术成果转化能力，整体研发活动遵循“技术预研—平台开发—项目开发”的层级结构，并实施“量产一代、研发一代、预研一代”的产品开发梯队策略。因此公司的车载高压电源系统产品在高功率密度化、轻量化、高压化等多维度上保持行业领先地位。 公司的研发创新能力获得多家客户和政府部门认可。近年来，在技术创新方面，公司多次荣获客户颁发的“创新贡献奖”“科技创新奖”“技术创新奖”“技术贡献奖”等奖项，凸显了客户对公司研发实力的认可和信任。公司整体研发实力同样得到政府部门的高度评价，浙江省科学技术厅认定公司为“浙江省新能源汽车电源重点企业研究院”，展示了公司在新能源汽车车载电源领域的技术积累，此外公司作为共建单位与浙江大学杭州国际科创中心联合申报并成功获批“宽禁带功率半导体电源管理技术浙江省工程研究中心”，以在技术创新的关键领域进行更深入的探索研究。 基于上述深厚的技术积累和完整的研发体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。 2）人才储备 经过多年在电池充放电领域应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。 公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核制度、员工持股计划等，维护人才团队的稳定性。 公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续注入创新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础 3）市场资源储备 公司国内市场根基稳固，陆续定点广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等多个客户项目，促进了公司国内业务的持续增长。 国际市场开拓方面，公司陆续定点雷诺汽车、Stellantis等国际一流车企多个重要平台性项目；同时基于现有海外客户合作背景，公司积极接洽国际一流车企，2024年公司正式定点欧洲某主流豪华汽车品牌项目，是国内首家成为该品牌项目一供的独立供应商；在细分领域具备一定品牌知名度，销量位居国内第三方供应商前列。 4 、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （2）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《浙江富特科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （3）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。 （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，按照《浙江富特科技股份有限公司章程》的规定，不断完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 （6）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 5 、相关主体对公司本次摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人对及其一致行动人公司填补回报措施的承诺 公司实际控制人李宁川先生及其一致行动人梁一桥先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。 三、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 浙江富特科技股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
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