标榜股份(301181):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规规定和《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而制定。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （二）董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 4、最近36个月受到过中国证监会的行政处罚； 5、最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 6、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、独立董事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录、股东会会议记录、独立董事专门会议会议记录等工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报、每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容应包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第三条第二款规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 有关董事会的工作事项 （一）按照有关法律法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议届次和召开的时间、地点和方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、关于会议程序和召开情况的说明； 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8、与会董事认为应当记载的其他事项； 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）按照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）按照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 有关股东会的工作事项 （一）按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成公司股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：1、会议的召开日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东会会议记录由出席会议的董事、会议主持人和会议记录人签名。 （八）按照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 信息披露事项 （一）按照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前3个月、9个月结束后1个月内公告季度报告；第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间； （2）在每个会计年度的前6个月结束后2个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后4个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）董事会决议形成后的2个交易日内进行披露； （2）重大事件发生后的2个交易日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当及时对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深交所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 重大事件为： （1）公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等变更； （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）公司签署日常经营重大合同或担保事项发生时； （4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产0.5%以上的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营；（5）公司发生重大亏损或遭受重大损失； （6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （7）董事长、总经理提出辞职或者发生变动； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （9）公司合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权的大股东转让股份； （11）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （12）股票交易出现异常波动或其他传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响； （13）依照有关法律、法规及深交所的规定，应当披露的重大事件。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规和深交所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深交所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深交所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；4、公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通； 5、按照深交所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深交所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。 第十七条 其他事项 （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附则 第十八条 本工作细则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。 第十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。 第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。 江阴标榜汽车部件股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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