标榜股份(301181):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 本细则对公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定，董事会秘书的工作细则另行规定。 第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的任免 第四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他高级管理人员的关系等情况进行说明。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 董事会秘书除应当符合第五条要求外，同时不得存在下列任意情形：（一）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第八条 公司高级管理人员每届任期三年，可以连任。 第九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会秘书辞职的，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深圳证券交易所报告。 第三章 高级管理人员职责与义务 第一节 一般规定 第十条 公司高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十一条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二节 总经理职权范围 第十二条 公司总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司章程》规定的职权。 第十三条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构的设置方案； （四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；（五）制定并组织实施公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会； （九）决定公司职工的聘任和解聘； （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十五条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。 第十六条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第三节 副总经理职权范围 第十七条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。 第十八条 副总经理的职权范围为： （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作； （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第四节 财务总监职权范围 第十九条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）组织编制和执行资金收支计划、信贷计划； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全财务核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （八）完成总经理交办或安排的其他工作。 第四章 总经理办公会 第一节 一般规定 第二十条 总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。会议由总经理主持，由副总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列席。总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第二十一条 总经理办公会包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第二十二条 总经理指派专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会记录的保管期限为十年。 第二十三条 总经理办公会原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 公司办公会 第二十六条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟订上述人事事项，应事先征求董事长的意见； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开公司董事会临时会议； （十）协调多个副总经理职权范围的重要事项； （十一）对本细则的具体规定做出解释； （十二）其他需要公司办公会审议的事项。 第二十七条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第二十八条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。 第二十九条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第三十条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。 第三节 临时会议 第三十一条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。 第三十三条 公司总经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第四节 工作例会 第三十四条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，讨论的事项主要包括但不限于： （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策； （二）部署公司各部门的工作任务； （三）听取各部门负责人的工作汇报； （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （五）研究各部门提出需要解决的重要问题。 第三十五条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。 第三十六条 各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总召集及主持。 第三十七条 工作例会应提前3天通知与会人员，并同时将与拟审议的议题相关的资料送达与会人员。情况紧急需要尽快召开工作例会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 第三十八条 公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。 第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第三十九条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第四十条 针对下列事项，总经理应在总经理办公会作出决议后报告董事会审议通过方可执行： （一）所有对外担保、财务资助事项； （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）董事会认为必要的融资、对外投资等其它事项。 第四十一条 针对公司资产报废处置事项，公司总经理应在总经理办公会讨论通过后由财务总监及总经理签字执行。 10% 如果资产报废或核销达到公司最近一个会计年度经审计净利润 以上且绝对金额超过100万元应当提前书面告知证券部。 第四十二条 总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 达到以下金额标准的，总经理应当在总经理办公会作出决议后报告董事会审议通过方可执行： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； （三）董事会认为必要的其他事项。 第四十三条 总经理在行使第四十一条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。 第四十四条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分公司总经理签订。 第六章 报告制度 第四十五条 总经理应定期以书面形式向董事会、审计委员会报告工作，并自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会报告： 1、对公司董事会决议事项的执行情况； 2、公司资产、资金的使用情况； 3、公司资产保值、增值情况； 4、公司主要经营指标的完成情况； 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6、与股东发生关联交易的情况； 7、公司经营中的重大事件； 8、董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告： 1、公司财务管理制度的执行情况； 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3、与股东发生关联交易的情况； 4、公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5、审计委员会要求报告的其他事项。 第四十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第四十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第四十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 公司高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第四十九条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。 第五十条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第五十一条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章 附则 第五十二条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第五十三条 本细则所称“以上”、“以下”含本数，“过”不含本数。 第五十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。 第五十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十六条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。 江阴标榜汽车部件股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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