海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议
浙江海正药业股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2025年8月22日下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议： 一、关于计提资产减值准备的议案； 详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 二、关于前期会计差错更正的议案； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交www.sse.com.cn 易所网站（ ）上。 三、2025年半年度报告及摘要； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要同时登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 四、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会工作规定》相应废止。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要同时登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 四、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会工作规定》相应废止。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。详见《浙江海正药业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 五、关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案； 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，同意制定、修订、废止部分公司治理制度，具体情况如下：
详见《浙江海正药业股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 制定、修订后的各制度文件详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的制度全文。 六、关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的议案；为聚力核心主业发展，推动战略性资源重配，同意公司通过公开挂牌方式对外转让全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）100%股权。依据评估报告结果，省医药公司100%股权对应的评估价值为39,223.39万元，本次公司拟以43,000.00万元作为对外公开挂牌底价。股权转让完成并实现控制权转移后，省医药公司将不再纳入公司合并报表合并范围。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权的公告》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 七、关于辉正国际有限公司投资设立巴西子公司的议案； 为更好地推进国际化战略布局、拓展海外业务，同意公司全资子公司瀚晖制药有限公司之香港全资子公司辉正国际有限公司（以下简称“辉正国际”）使用自有资金500万雷亚尔对应的等值货币（雷亚尔为巴西货币单位），在巴西新设全资子公司（以下简称“巴西子公司”）。具体情况如下： 1、公司名称：海正药业（巴西）有限公司（HisunFarmacêuticaBrasilLtda）（暂定名，具体以巴西当地注册部门核定为准） 2、法定代表人：鹿伟 3、注册地址：巴西圣保罗州圣保罗市布鲁克林区 4、注册资本：500万雷亚尔 5、股东及出资方式：辉正国际拟以500万雷亚尔对应的等值货币出资，占注册资本的100% 6、企业性质：有限责任公司 7、经营范围：化工原料、人用和兽用原料药，人用和兽用制剂的进口和销售，以及技术服务。 以上新设公司信息最终以巴西当地注册核定为准。 为保证巴西子公司设立工作的顺利开展，同意授权公司管理层负责办理巴西子公司组建等事项，包括但不限于办理境外投资相关手续、办理出资手续、协助新公司办理登记，以及其他与公司组建、运营有关的具体工作。 同意9票，反对0票，弃权0票。 八、关于对外捐赠事项的议案； 为积极履行上市公司的社会责任，提升公司在医药卫生界的社会形象和影响力，同意公司及全资子公司瀚晖制药有限公司、浙江瑞海医药有限公司向新疆维吾尔自治区红十字基金会捐赠美卓乐、法维拉韦片、海博麦布片、多达一等药品，市场价值约214.06万元。 本次捐赠事项不涉及关联交易，对外捐赠药品均为公司自有产品，对公司当前或未来业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 为保证本次捐赠工作的顺利进行，董事会同意授权公司管理层或指定代表按法定程序办理与本次捐赠相关事宜，包括但不限于签订捐赠协议、落实捐赠事项等工作。 同意9票，反对0票，弃权0票。 九、关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案； 同意于2025年9月10日（周三）下午14：00在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2025年第一次临时股东大会。 同意9票，反对0票，弃权0票。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，已登载于2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二○二五年八月二十六日 中财网
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