海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。 第七条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作的能力。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）研究、制定公司的董事、高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出建议； （三）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员； （四）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员；（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。 提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会成员提议或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十四条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的成员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十三条 本委员会成员个人或其直系亲属，或本委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。 第二十五条 本委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议该等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十六条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十八条 公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 中财网
 |