海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司董事会秘书管理办法（2025年8月修订）
董事会秘书管理办法 第一章 总则 第一条 为提高浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司对董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。 第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司建立董事会秘书管理办法，并设立证券管理部为董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书工作。 第二章 选任 第五条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，以及法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）上市规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近 3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第八条 董事会秘书主动辞任应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和内部审计机构的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。 第四章 附则 第十九条 本办法未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上市规则等相关业务规则确定。 第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本制度经公司董事会批准后实施。 中财网
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