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科力尔(002892):董事离职管理制度(2025年8月)
| 时间：2025年08月26日 13:25:50 中财网 |
董事离职管理制度
第一章总则
第一条为规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）的离职管理，涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职资格或其他原因导致的董事职务终止情形。
第二章 离职情形与程序
第三条公司董事离职，包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职的情形。
第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并移交所承担的工作。
第六条董事书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。
除本制度第十一条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《自律监管指引第1号》、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十一条公司董事在任职期间出现如下情形之（一）、（二）项的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现如下情形之（三）、（四）项的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
第十二条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十三条公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司的控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。
董事应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第三章 离职董事的持股管理
第十四条公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十五条公司董事自实际离职之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
法律法规、中国证监会规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。
第四章 移交手续及未尽事项处理
第十七条董事应于正式离职5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建议等。对正在处理的公司事务，离职董事应向交接人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与交接人员共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十八条董事任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司应当对该董事在任职期间作出的所有公开承诺进行全面梳理。董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，并对离职人员的承诺履行情况进行跟踪监督，确保股东及投资者的知情权。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，或者出现违反承诺的情形，公司有权采取法律手段追责追偿，要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 离职后的责任与义务
第十九条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十一条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条董事在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。
第二十三条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 离任审计
第二十四条如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十五条公司董事会或者审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十六条审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追偿。
第七章 责任追究
第二十七条拟离职董事应当在离职报告中明确是否存在未履行承诺事项并提供解决方案。如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十八条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相关法律措施维护自身权益。
第八章 附则
第二十九条本制度同时适用于公司高级管理人员。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
科力尔电机集团股份有限公司
二〇二五年八月
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