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科力尔(002892):信息披露管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 13:25:54 中财网 |
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条为了促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》及《科力尔电机集团股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条信息披露制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书或证券部门，视情况履行相应的披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及本制度的规定。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规则及证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
第十条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。
公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十一条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十二条公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的相关规定。公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
法律法规或者证券交易所另有规定的，适用其规定。
公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书
第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条公司及公司的全体董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十五条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人，应当按照相关准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
第十七条招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司募集说明书。
第二节 定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第二十二条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第二十六条公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年报说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单、问题征集方式等。
会前，公司应当向所有投资者提前公开征集问题，提升交流的针对性；会中，公司应当保障中小投资者参会互动的权利，公司应充分利用数字化技术，通过直播、视频、语音等多种形式进行互动；会后，公司在年报说明会后两个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并及时在证券交易所互动易刊登。
第三十一条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司出现第三十一条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十三条公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审查意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十四条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
第三十五条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照有关规定进行停牌与复牌。
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》的相关规定扣除后的营业收入低于3亿元；（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》相关规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第三十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十九条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十六条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第三十六条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第三十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；（三）因本制度第三十六条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计本制度第三十六条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第四十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十一条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及公司的董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三节 临时报告
第四十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第四十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十八条本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
前述所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易；但资产置换中涉及前款规定交易的，适用本条第一款的规定。
第四十九条除公司提供担保和财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条除公司提供担保和财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第五十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第五十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第五十三条 公司发生交易达到本制度第五十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第五十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交公司股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第四十九条、第五十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第五十条的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第五十四条 公司发生本制度第四十八条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项及符合本制度第五十三条要求的该交易标的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十六条 公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十八条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
第五十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利。导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
第六十条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第五十三条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第四十九条、第五十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
第六十二条 公司分期实施本规则第四十八条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
第六十三条 公司与同一交易对方同时发生第四十八条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第四十九条、第五十条的规定。
第六十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第六十五条 公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六十六条 公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度第四十八条至第六十五条的规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第六十七条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第四十八条至第六十五条的规定。
第六十八条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第六十七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；（二）涉及本制度第六十七条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第六十九条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第六十八条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十八条的规定。
第七十条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第六十八条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第七十一条 公司应当按照深交所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
已按照本制度第六十八条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第七十二条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第四十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七十三条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
第七十四条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本制度第五十三条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本制度第五十三条要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第六十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第七十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第七十三条、第七十四条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按照深交所的规定执行。
第七十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第七十六条的标准，适用本制度第七十三条、第七十四条的规定。
第七十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第七十三条、第七十四条的规定。
第七十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照第七十六条的标准，适用本规则第七十三条、第七十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第八十条 公司与关联人发生本制度第七十二条第（二）项至第（六）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第七十三条、第七十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第八十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七十三条、第七十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第八十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七十三条、第七十四条的规定。
第八十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第八十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于本制度第四十八条至第六十五条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员以及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
第八十五条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第八十六条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到了本制度第八十五条第一款第（一）项标准的，适用第十五条的规定。
已按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十七条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证交所要求的其他内容。
第八十八条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第八十九条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第九十条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。
第九十二条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第九十三条公司实施合并、分立、分拆上市，重整、和解、清算等破产事项或者其他应披露事项的，应当遵守法律法规、证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第四节 自愿性信息披露
第九十四条除依法律、法规、《公司章程》及本制度等需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第九十六条 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第九十七条 自愿性披露具有一定预测性质信息的，明确预测依据，并应当以明确的警示性文字，具体列明相关风险因素，提示可能出现的不确定性和风险，防范发生股东集体诉讼等风险情形。
第九十八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
第九十九条 公司自愿性披露信息应当满足本制度的要求，并按照《科力尔电机集团股份有限公司自愿性信息披露管理制度》规定及时予以披露；自愿性信息披露的时间、格式和内容，参照相关规定及相关临时公告格式指引执行。
第四章 信息披露的程序
第一百条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：
1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；如属于自愿性信息披露的，由董事会秘书判断是否需要进行主动披露；
3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
4、董事会秘书向指定媒体发布信息。
第一百〇一条重大信息的报告程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百〇二条临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第一百〇三条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第一百〇四条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第一百〇五条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。
向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百〇六条公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第一百〇七条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第一百〇八条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第一百〇九条信息披露义务人职责
（一）董事
1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
（二）审计委员会
1、审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；审计委员会应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，审计委员会应进行调查并提出处理建议；
2、审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
3、审计委员会在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；
4、除非法律、法规另有规定，审计委员会不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1、公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；2、公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，在其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百一十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百一十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百一十二条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第一百一十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六章 信息披露豁免、暂缓披露
第一百一十五条 公司及相关信息披露义务人确实有充分的证据证明拟披露的信息被依法认定为国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第一百一十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的：
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百一十七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第一百一十八条 当公司应当披露的信息存在本制度及证券交易所相关规定的暂缓、豁免情形的，由公司及信息披露义务人自行审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第一百一十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二百条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制。对于不及时上报暂缓与豁免披露事项的，将不符合本制度规定的暂缓与豁免情形的信息作暂缓与豁免处理的，或暂缓与豁免披露的原因已经消除及期限届满、未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第七章 保密措施
第二百〇一条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第二百〇二条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第二百〇三条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第八章 其他相关事项
第二百〇四条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第二百〇五条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
第二百〇六条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二百〇七条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第二百〇八条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。
董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第二百〇九条 董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。
第九章 信息披露的责任追究
第二百一十条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人员相应的批评、警告、解除职务等处分，并且可以依照相关法律的规定向其提出赔偿要求。
第二百一十一条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二百一十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第二百一十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二百一十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二百一十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月
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