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科力尔(002892):董事会秘书工作制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 13:25:55 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（“《自律监管指引第1号》”）等文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。
第四条 董事会秘书候选人除应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》规定的任何一种不得担任公司董事的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第七条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第三章 工作职责
第八条 董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责公司与监管机构及交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、公司注册地证监局、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东会出具的报告和文件。
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票上市交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复公司股票上市交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及公司股票上市交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向公司股票上市交易所报告；
（八）负责公司股票及衍生品变动的管理事务等；
（九）《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及中国证监会和公司股票上市交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露。
第十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十二条 董事会秘书应当为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、公司注册地证监局及证券交易所反映情况。
第十三条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。
第十四条 董事会秘书负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作。
第十五条 董事会秘书负责筹备公司境内外推介宣传活动。
公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十六条 董事会秘书负责办理公司与董事、中国证监会、公司注册地证监局、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜。
第十七条 董事会秘书应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合证券交易所相关规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第六条规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规章制度及《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本制度第十九条至第二十条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。
第二十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第二十七条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》第一百二十五条的规定由参与决议的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本制度第九条的职责。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月
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