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科力尔(002892):总经理工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 13:25:55 中财网 |
总经理工作细则
第一章总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。
第三条 本细则适用于总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员。
第二章总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，副总经理对总经理负责。
董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、财务总监，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第六条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当参照公司董事离职管理制度做好相关工作、履行相关程序，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第九条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟选任相关候选人的原因以及是否影响公司的规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。总经理及其他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在公司控股股东单位或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营或者委托他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应忠实执行股东会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行股东会决议和董事会决议或超越授权范围行事。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）根据法律、法规及规范性文件的要求，对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章总经理的职权
第十三条 公司的日常经营管理实行总经理负责制。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定的副总经理一人代行职权。
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的合同；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司章程或董事会赋予的其他职权。
第十五条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作，对总经理负责；副总经理主要行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会议议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
（九）总经理授予的其他职权。
第十六条 财务总监行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司董事会授权管理制度，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务成本及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；
（七）定期及不定期地向总经理及董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（八）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（九）负责公司安排的其他工作。
第十七条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十八条 总经理列席董事会会议。
第十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的较大问题时，应当事先按有关规定听取工会和职代会的意见。
总经理研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
总经理组织制订的有关公司劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公司的管理标准化。
第二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当对所分管范围内的内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应责任，对分管范围内的违法违规行为承担领导责任。
第四章报告制度
第二十一条 总经理运用资金、资产和签订重大合同等有关事项的权限应严格遵守公司章程和公司授权文件。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第二十二条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运营和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实、准确。
第二十三条 每个会计年度结束后，总经理应在三个月内向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
总经理应按规定每季度向董事报送公司财务报表、分业务财务报表等能够反映公司业务、财务状况的数据、资料。
第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，按规定向有关董事会专门委员会报告工作。报告的内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
（二）公司重大合同签订与执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十五条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知十日内按董事会或审计委员会要求报告工作。
第二十六条 在董事会、股东会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告，并自觉接受董事会、审计委员会及股东会的监督、检查。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员遇有下列情形之一时，应当及时向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）遇有其他重大事故、突发事件或重大理赔事项等。
第五章总经理办公会议制度
第二十八条 总经理办公会议是指经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十九条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。总经理办公会议议题通常包括但不限于以下内容：（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟订公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；（三）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（七）拟订公司基本管理制度，制定具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第三十条 公司总经理办公会议原则上每季度召开一次。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第三十一条 有下列情形之一的，总经理应在10个工作日内召开总经理临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议，总经理认为必要时；
（三）董事长要求时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十二条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，参加总经理会议人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员。
第三十三条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于召开会议前三天通知参会人员。
各部门和高级管理人员应在召开会议前三天向总经理办公室提交总经理办公会议需讨论的事项，总经理决定是否需总经理办公会议讨论通过。
第三十四条 凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总经理可做出最终决定。
第三十五条 每次会议内容必须以书面形式的会议纪要作出，会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需经应参会的总经理、副总经理及其他高级管理人员签署。会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期限为10年。
第三十六条 总经理办公会议决定应以书面决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，确定具体实施的承办部门和负责人员，总经理办公室督办。凡需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。
第六章本细则的修改
第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则的规定事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。
第三十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第七章附则
第三十九条 本细则由董事会解释和修订。若本细则与国家、证券监督管理机构颁布的政策法规文件以及《公司章程》有冲突，则以后者为准。
第四十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第四十一条 本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。
第四十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
科力尔电机集团股份有限公司
二〇二五年八月
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