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科力尔(002892):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月26日 13:25:57 中财网 |
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第四届董事会第七次会议。会议通知已于2025年8月14日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出5 5
席董事 名，实际亲自出席董事 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》
董事会一致认为：公司《2025年半年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《2025年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2025年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于募集资金2025年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司编制的《关于募集资金2025年上半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2025年上半年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于募集资金2025年上半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时http://www.cninfo.com.cn
报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ ）。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会一致同意：公司（含控股子公司）向工商银行、交通银行、建设银行、中国银行、农业银行、光大银行、星展银行等银行申请不超过17.10亿元人民币的无抵押综合授信额度，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至银行审批的授信期限终止为止。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>》的议案》
经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章的规定，将公司注册资本由人民币620,800,887元变更为人民币743,750,960元，并对有关注册资本、监事会等相关内容作相应修订，《监事会议事规则》同时废止。董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理变更登记和备案事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
http://www.cninfo.com.cn
《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（ ）。《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会一致同意：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并依据实际情况对《股东大会议事规则》进行修订。
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
《股东会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会一致同意：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
《董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司修订、制定部分治理制度。本议案包含多个子议案，具体议案如下：
7.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
7.2《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.3《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.4《关于修订<对外投资制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
7.6《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.8《关于修订<董事、监事薪酬与考核管理办法>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.9《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.11《关于制定<防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办
法>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.12《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.13《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.14《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.15 < >
《关于修订 提名委员会工作细则 的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.16《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.17《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.18《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
7.19《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.20《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.21《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.22《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.23《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.24《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.25《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.26《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.27《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.28《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
7.29《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.30《关于修订<印章管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.31《关于修订<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7.32《关于修订<自愿性信息披露管理制度>的议案》
5 0 0 0
表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。
7.33《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案中子议案7.1至7.11尚需提交公司2025年第一次临时股东大
会审议。
公司本次修订、制定的治理制度内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》
鉴于2024年年度权益分派方案已实施完成，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整，本次调整后，公司2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为5.43元/股；首次授予股票期权行权数量由321.00万份调整为385.20万份，预留授予股票期权行权数量由80.25万份调整为96.30万份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审2024
议。《关于调整 年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定本激励计划的预留授予日为2025年8月25日，向7名激励对象共计授予股票期权96.30万份，行权价格为5.43元/股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意：公司于2025年9月11日（星期四）下午
14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开公司2025年第一次临时股东大会审议如下议案：
（1）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（2）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
子议案：5.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
子议案：5.2《关于修订<授权管理制度>的议案》
子议案：5.3《关于修订<对外担保制度>的议案》
子议案：5.4《关于修订<对外投资制度>的议案》
子议案：5.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
子议案：5.6《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
子议案：5.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
子议案：5.8《关于修订<董事、监事薪酬与考核管理办法>的议案》
5.9 < >
子议案： 《关于修订 对外提供财务资助管理制度 的议案》
子议案：5.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
子议案：5.11《关于制定<防范控股股东及其他关联方占用公司资金
的管理办法>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年8月26日
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