泰和新材(002254):收购烟台泰达产业园区发展有限公司100%股权暨关联交易
1、泰达新材料产业园位于栖霞市松山产业园区，为公司控股子公司烟台泰和兴防护科技有限公司（以下简称“泰和兴防护”）、烟台民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）生产经营主要场所，为推动项目建设、促进产业联动升级，公司拟按照评估值15,049.46万元收购烟台黄渤海投资发展集团有限公司（以下简称“黄渤海投资发展集团”）持有的烟台泰达产业园区发展有限公司（以下简称“泰达产业园”）100%股权，本次收购事项完成后，公司将从向关联方租赁厂房土地模式，变更为本公司自主持有生产所用厂房土地。 2、关联关系或其他利益关系说明 烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，本次交易的转让方黄渤海投资发展集团为国丰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，黄渤海投资发展集团为泰和新材的关联方，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购烟台泰达产业园区发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决时关联董事刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。 上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：烟台黄渤海投资发展集团有限公司 统一社会信用代码：91370600MA3UUNKF6W 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：200,000万元人民币 法定代表人：谭剑钊 成立时间：2021年1月15日 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路117号瑞东金融广场B栋17楼 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；工程管理服务；市政设施管理；海水淡化处理；土地整治服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；会议及展览服务；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、股权结构
截至2024年12月31日，黄渤海投资发展集团资产总额68,817.78万元，净资产66,823.64万元；2024年度实现营业收入715.83万元，净利润-87.86万元。上述数据已经山东通元会计师事务所有限公司审计。 截至2025年3月31日，黄渤海投资发展集团资产总额68,675.84万元，净资产66,727.42万元；2025年1-3月实现营业收入232.30万元，净利润-96.22万元。 上述数据未经审计。 4、关联关系：国丰集团系公司的控股股东，黄渤海投资发展集团是国丰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，黄渤海投资发展集团为公司的关联方。 5、黄渤海投资发展集团不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：烟台泰达产业园区发展有限公司 91370686MACDD1DA91 统一社会信用代码： 企业类型：有限责任公司 注册资本：14,000万人民币 法定代表人：夏会震 成立时间：2023年4月7日 注册地址：山东省烟台市栖霞市烟台开发区松山产业园松山街道办孵化中心104室 经营范围：一般项目：园区管理服务；园林绿化工程施工；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；新材料技术推广服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；集贸市场管理服务；物业管理；酒店管理；融资咨询服务；建筑材料销售；工程管理服务；新材料技术研发；面料纺织加工；纺纱加工。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、股权结构 烟台国丰投资控股集团有限公司 烟台业达经济发展集团有限公司 49% 51% 烟台黄渤海投资发展集团有限公司 100% 烟台泰达产业园区发展有限公司 控股股东为国丰集团。 3、标的公司最近一年一期的主要财务数据 截至2024年12月31日，泰达产业园资产总额15,370.55万元，负债总额1,600.69万元，净资产13,769.86万元；2024年度实现营业收入253.02万元，净利润-197.19万元。上述数据已经山东通元会计师事务所有限公司审计。 截至2025年3月31日，泰达产业园资产总额15,408.62万元，负债总额1,761.58万元，净资产13,647.05万元；2025年1-3月实现营业收入94.47万元，净利润-122.81万元。上述数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、交易标的（股权）权属情况 交易标的（股权）产权清晰，不存在在该股权上设置质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 5、标的资产受限情况 2024年2月26日，借款人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟台分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号“烟凤泰达固贷202402号”）。 其中：借款金额6,700.00万元，借款期限十年，即自2024年2月26日至2034年2月25日。 同时质押人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟台分行签订《质押合同》（合同编号“烟凤泰达质202402号”），质押人以其拥有的特种纤维应用产业园新建改建工程项目的预期租金收入作为质押物为上述借款提供质押担保；抵押人泰达产业园与贷款人中国光大银行股份有限公司烟台分行签订《抵押合同》（合同编号“烟凤泰达抵202402号”），抵押人以其拥有的投资性房地产作为抵押物为上述借款提供抵押担保，截至2025年3月31日，抵押物资产账面价值为143,809,635.64元。 6、泰达产业园的公司章程不存在其他限制股东权利的条款。 7、泰达产业园不是失信被执行人。 四、关联交易定价政策及定价依据 北京中天创意资产评估有限公司出具了中天创意评报字（2025）第V1017号《泰和新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的烟台泰达产业园区发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），以资产基础法评估结果作为结论，截至评估基准日2025年3月31日，泰达产业园净资产账面价值13,647.04万元，评估值15,049.46万元，评估增值1,402.42万元，增值率10.28%。 根据评估机构出具的评估结果，交易双方确定本次泰达产业园100%股权的交易价格为15,049.46万元。 公司本次对泰达产业园的股权收购定价按照评估值做出，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、股权转让协议的主要内容 公司已与黄渤海投资发展集团及标的公司泰达产业园就股权转让协议主要内容达成了一致，协议主要内容如下： 1、甲方（黄渤海投资发展集团）本次拟向乙方（泰和新材）转让其持有的目标公司（泰达产业园）100%股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本14,000万元，其中已实缴14,000万元，标的股权目前不存在任何形式的权利瑕疵，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。乙方同意受让标的股权。 2、甲方应保证目标公司合法持有该产业园的全部权益，包括但不限于土地使用权、地上建筑物所有权及相关配套权益，不存在权属争议、共有权纠纷或其他权利瑕疵，并已完成目标公司房产、土地的不动产产权登记。 3、根据北京中天创意资产评估有限公司出具的编号为中天创意评报字（2025）第V1017号评估报告中反映的评估结果，目标公司股东全部权益在评估基准日2025年3月31日对应100%股权的评估价值为人民币15,049.46万元。 4、经各方协商一致，按照上述评估价值，本次标的股权转让价格为人民币15,049.46万元（大写壹亿伍仟零肆拾玖万肆仟陆佰元整）。 5、在目标公司土地使用权、地上建筑物所有权及相关配套权益不存在权属争议、共有权纠纷或其他权利瑕疵，并已完成目标公司房产、土地的不动产产权登记的前提下，乙方应自本协议生效之日起90个工作日内，将标的股权转让价款支付至甲方指定的账户。 6、按照法律法规或监管机构关于股权转让的相关收费规定，三方各自承担本次股权转让过程中涉及的税费。 7、自甲方收到乙方全部股权转让价款后15个工作日内配合乙方和目标公司办理股权变更登记手续。 8 、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任（包括但不限于守约方行权所支出的诉讼费、差旅费、保全费、担保费、律师费等费用）。 9、如目标公司股权、土地权属、地上建筑物所有权存在重大争议，乙方有权解除本协议，要求甲方退还已收取的全部款项。 10、乙方如未能按本协议约定时间支付标的股权转让价款，每逾期1天，乙方应按应付未付款项的0.01%，向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议，乙方应支付违约金并赔偿全部损失。 11、本协议经甲方、乙方及目标公司各方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。如有未尽事宜，各方应协商解决。各方协商一致签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与公司控股股东子公司间的股权购买与转让行为，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争问题。本次购买股权的资金为公司自筹资金，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 为高质量落实集团战略规划的发展要求，充分发挥产业资源集聚效应，加快后续项目建设进度，公司决定收购泰达新材料产业园区。泰达新材料产业园区定位于特种纤维下游应用产业园，主要面向安全防护、新能源汽车等应用领域的市场需求，建设特种纤维纱线、面料、复合材料、绝缘材料、高性能结构材料等相关项目。泰达新材料产业园区的建成使用，有助于公司快速打通特种纤维下游应用产业链，最大化发挥市场协同效应，实现从单一的产品制造商到系统性解决方案提供商的深度转变，开辟新的利润增长点。 2022 9 年 月以来，公司控股子公司泰和兴防护、民士达先进制造相关项目已相继落户在泰达产业园区。泰和兴防护主要以对位芳纶、聚芳酯、超高分子量聚乙烯、聚酰亚胺等纤维为原料，生产捻线、织物等高性能纤维差别化产品，产品广泛应用于安全防护、汽车工业、体育运动、海洋运输等领域。民士达先进制造以芳纶纸，绝缘胶膜，胶黏剂为原材料，生产绝缘复合材料等系列产品，产品广泛应用于新能源汽车驱动电机槽绝缘、槽楔绝缘和相间绝缘以及电控绝缘件中。上述两个项目自投产以来发展迅速，产品市场前景逐渐明朗，公司判断未来具备较好的发展预期，收购泰达产业园将为上述项目的后续发展提供坚实后盾，有望进一步促进业务快速增长。 本次收购事项完成后，公司将从原先向关联方租赁生产用厂房及土地的模式，转变为自主持有相关资产，从根源上减少此类关联交易。 本次收购泰达产业园100%股权以自筹资金支付，不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人国丰集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币164.44万元。本次收购事项完成后，此类关联交易将终止。 九、独立董事过半数同意意见 2025年8月20日，公司第十一届董事会独立董事2025年第四次专门会议以全票同意审议通过《关于收购烟台泰达产业园区发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次收购暨关联交易事宜符合公司经营发展需要，有利于促进公司新业务发展。关联交易定价按照评估值确认，公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十七次会议决议； 2、第十一届董事会独立董事2025年第四次专门会议决议； 3、《评估报告》； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 泰和新材集团股份有限公司 董 事 会 2025年8月26日 中财网
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