锡装股份(001332):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会行为，保证董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、规范性文件以及公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会由八名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，独立董事三名，职工代表董事一名。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人。 第二章 董事会的会议召集 第四条董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。 第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第七条董事会临时会议根据需要而定，有下列情形之一的，董事长应召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，决定是否召集董事会会议并主持会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开三日以前。但在紧急情形下经过半数的董事同意可以最快在会议通知当天召开临时董事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并取得过半数与会董事同意。 第三章 董事会的会议通知 第九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式或公告形式进行。董事会的会议通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第十条董事会会议以书面形式发出通知的，应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十二条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会的会议召开 第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第十四条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。 （四）一名董事可以接受最多两名董事的委托。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十六条委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 第十七条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议会前认可的提案，需提供各专门会议按规定达成的书面认可意见。 第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字确认。 第二十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条召开现场会议的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，会议主持人应当场宣布计票结果。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以其他方式召开会议的，董事会议表决结果以出席会议董事签字确认后的董事会决议为准。 第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议应当严格按照公司章程和股东会的授权范围行使职权，不得越权形成决议。 第二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事对会议记录或者会议决议的内容有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第二十六条董事会会议形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在深圳证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体上进行披露。 第二十七条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织公司经营管理人员贯彻落实。 董事会授权董事会秘书督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就以往董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十八条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、签到表、授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等由董事会秘书负责保存和保管。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第六章附则 第二十九条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十条本议事规则未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十一条本议事规则由公司董事会负责制订、修订和解释。 第三十二条本议事规则自公司股东会批准之日起施行。 无锡化工装备股份有限公司 年 月 日 中财网
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