|
博云新材(002297):修订《公司章程》
| 时间：2025年08月26日 13:46:23 中财网 |
湖南博云新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容如下：
1.关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2.关于“审计委员会”名称统一修改为“审计与合规管理委员会”；3.整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计与合规管理委员会相关表述。公司原监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。
4.对原《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订；
5.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；
6.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等相关内容；
7.根据新的监管规则及相关制度，对章程中部分条款中文字表述进行修订或完善。
二、调整利润分配政策情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十条 公司利润分配决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议； （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立 董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项； （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红 回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 | 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东会审议； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东会审议利润分配方案时，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题； （四）公司因外部经营环境变化或自身生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或 者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批 准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东会表决。 |
| 第一百六十一条 公司应实行持续、稳定的利润 | 第一百六十五条 公司应实行持续、稳定的利润 |
| 分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红 的利润分配方式。满足下列条件时，可进行现金分 配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的40%。 公司可以采取现金方式分配或者股票方式分 配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 | 分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红 的利润分配方式。同时满足下列条件时，可进行现 金分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 公司合并资产负债表、母公司资产负债表的期末未 分配利润均为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）； （四）公司现金流可满足公司正常经营和长期 发展的需要。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的40%且超过 5000万元人民币。 在满足现金分红条件时，公司最近三个会计年 度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计 年度实现的年均归属于上市公司股东可分配利润 的 30%。 公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司 董事会提议，股东会批准，也可以根据公司盈利情 况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 公司可以采取现金方式分配或者股票方式分 |
| 因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司对利润分配应进行充分的信息披露： （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配 方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对 现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。 | 配股利，公司根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并 实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司对利润分配应进行充分的信息披露： （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配 方案特别是现金分红政策的制定及执行情况。 （二）公司合并资产负债表、母公司资产负债 表中年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，董 事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。 |
董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第二十次会议决议；
2.公司第七届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2025年8月25日
中财网