|
科力尔(002892):国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书
| 时间：2025年08月26日 13:56:09 中财网 |
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整及预留授予事项
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-1038
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划调整及预留授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划调整及预留授予事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及预留授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划调整及预留授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划调整及预留授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划调整及预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义...........................................................................................................................4
正 文...........................................................................................................................5
一、本次激励计划调整及预留授予的批准与授权...................................................5二、本次激励计划调整的具体内容...........................................................................5
三、本次激励计划的授予事项的内容.......................................................................8
四、结论意见.............................................................................................................10
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 科力尔、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本次调整及预留授予事项 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司关于2024年股票期权激励 计划调整及预留授予事项 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 《2024年股票期权激励计划 （草案）》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计 划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司（含子公 司）员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国浩、本所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见 书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机 集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及预留 授予事项的法律意见书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正 文
一、本次激励计划调整及预留授予的批准与授权
1、2024年8月23日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024年8月23日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激勋计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年9月11日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
3、2025年8月25日，公司依照法定程序召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）本次调整的原因
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。”根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025年6月18日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以620,800,887股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为：2025年6月242025 6 25
日，除权除息日为： 年 月 日。前述权益分派方案已经实施完毕。
因此，公司应对本次股权激励计划首次及预留授予股票期权的行权数量和行权价格进行相应调整。
（二）行权价格的调整
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项时，股票期权行权价格的调整方法如下：
（1）P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）P=P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，2024年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格=（6.57-0.05）÷（1+0.2）≈5.43元/股。
本次调整后，公司2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为5.43元/股。
（三）行权数量的调整
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项时，股票期权的授予/行权数量调整方法如下：Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票Q /
数量）； 为调整后的股票期权授予行权数量。
按照上述调整方法，2024年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=321.00×（1+0.2）=385.20万份；2024年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=80.25×（1+0.2）=96.30万份。
本次调整后，公司2024年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由321.00万份调整为385.20万份，预留授予股票期权行权数量由80.25万份调96.30
整为 万份。
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司上述2024年股票期权激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予事项的内容
（一）本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1 12
（）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6
（）证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予事项的授予对象、授予数量
1、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划的预留条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2025年8月25日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象共计授予股票期权96.30万份，行权价格为5.43元/股。
2、2025年8月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为：获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，同意本激励计划确定的预留授予激励对象名单；并同意确定本激励计划的预留授予日为2025年8月25日，向符合授予条件7名激励对象共计授予股票期权96.30万份，行权价格为5.43元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量符合《公司2024
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划授予事项的授予日
1、2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2 2025 8 25
、 年 月 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划的预留条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2025年8月25日为预留授予日。
3、2025年8月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意公司以2025年8月25日为为预留授予日。
经本所律师核查，本次预留授予的授予日系为公司董事会在股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内确定，公司董事会确定的预留授予日为交易日。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予事项尚需依法履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签署页】国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
2025年8月25日
中财网