宗申动力(001696):公司重大信息内部报告制度
重庆宗申动力机械股份有限公司 重大信息内部报告制度 (2025年8月修订) 第一章总则 第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“公 司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资 者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求,结合本公司的实际情况,制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在 第一时间将相关信息向董事长报告,并知会董事会秘书的制度。 第三条本制度所称报告义务人包括公司董事、高级管理人员、 各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、 监事和高级管理人员,以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第四条本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司各部门、各控股子公司及参股公司,并对 公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责 人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员及其他因工作 关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章重大信息的内容 第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程: (一)以定期报告方式进行公告的信息,包括年度报告、半年 度报告、季度报告所涉及到的各项信息; (二)拟提交公司董事会审议的事项; (三)拟提交公司审计委员会审议的事项; (四)发生或拟发生以下重大交易事项,包括:购买或出售资 产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务 重组;转让或者受让研发项目;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等);其他重要交易。 上述事项中,提供担保事项无论金额大小,报告义务人均需履 行报告义务,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力 的情形,报告义务人应当及时报告。 其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告 义务: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超 过1000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。 (五)发生或拟发生以下关联交易事项,包括:前款所述第 (四)项规定的交易事项;购买原材料、燃料、动力;销售产品、 商品;提供或接受劳务;委托或受托销售;存贷款业务;与关联人 共同投资;其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项; 发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当 及时报告: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述关联人的认定,适用于《股票上市规则》的规定。 (六)重大诉讼和仲裁事项: 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上, 且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项; 2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前 款所述标准的; 3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼,证券纠纷代表人诉讼; 4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时 报告。 (七)拟变更募集资金投资项目,基建或技改项目的立项等事 项; (八)业绩预告(业绩快报)和业绩预告(业绩快报)的修正; (九)利润分配和资本公积金转增股本事项; (十)公司股票交易的异常波动和传闻澄清; (十一)公司回购股份相关事项; (十二)公司发行可转换公司债券; (十三)公司及公司股东发生承诺事项; (十四)收购及相关股份权益变动; (十五)股权激励、员工持股计划; (十六)公司出现下列使公司面临重大风险情形的:发生重大 亏损或者遭受重大损失;重大债务、未清偿到期重大债务或重大债 权到期未获清偿;可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任; 计提大额资产减值准备;公司决定解散或者被有权机关依法责令关 闭;公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废 超过总资产的30%;主要或全部业务陷入停顿;公司涉嫌犯罪被依 法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌犯罪被依法采取强制措施;公司或者公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关 重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责;公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长 或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等 原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌 违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责; 上述事项涉及具体金额的,适用本条第(四)项中关于重大交 易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性 的信息须及时向董事会秘书咨询。 (十七)公司出现下列情形之一的:变更公司名称、公司章程、 股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;公司合 并、分立、分拆;经营方针和经营范围发生重大变化;依据中国证 监会关于行业分类的有关规定,上市公司行业分类发生变更;变更 会计政策、会计估计;董事会审议通过发行新股或其它融资方案; 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收 到相应的审核意见;持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股 情况或控制公司的情况发生或拟发生变更;公司董事长、总经理、 董事(含独立董事)提出辞职或发生变动;生产经营情况、外部条 件或生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采 购、销售方式发生重大变化等);订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;新颁布的法律、行政法规、 部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;聘任、解聘为公司 审计的会计师事务所;法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;任 一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;获 得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能 对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 项。 第六条发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告责任人应 提供的材料包括(但不限于): (一)重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因、各方基 本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等; (二)重要事项所涉及的协议书或意向书(如有); (三)重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有); (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有); (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第七条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在 知悉本制度第五条所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式 向公司董事长报告并知会董事会秘书,并在24小时内将与重大信息 有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原 件以特快专递形式送达。 第八条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等 规范性文件及公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判 断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会进 行汇报,提请公司董事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开 披露。 第九条重大信息内部报告的传递程序: (一)公司各部门、各控股子公司知道或应该知道重要事项的 具体业务经办人员,于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息 内部报告责任人报告; (二)相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内 部报告,准备相关材料,并对报告和材料的真实性、准确性、完整 性且没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审核; (三)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相 关资料提交董事会秘书进行审核、评估; (四)相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相 关资料提交分管领导、总经理审签,或根据公司行政办公会议管理 规定,按实际需要提交相应的行政办公会议研究、审核; (五)董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信 息内部报告及相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会、 审计委员会或股东会审批的重要事项,提交董事会、审计委员会或 股东会会议审批; (六)完成所有审批流程后,公司董事会秘书发布披露事项公 告及相关材料,并报送监管机构; (七)公司董事会秘书及相关重大信息内部报告责任人整理披 露事项材料并进行归档。 第十条当本制度第五条所列事项触及下列时点时,重大信息内 部报告责任人应及时向董事会秘书进行书面报告,并保证报告的真 实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏: (一)公司各部门或控股子公司拟将重要事项提交董事会或审 计委员会审议时; (二)有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时; (三)重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知 道该重要事项时。 第十一条按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材 料,包括但不限于: 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公 司经营的影响等; 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等; 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等; 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书; 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已 披露重要事项的进展情况,包括: (一)董事会决议、股东会决议的执行情况; (二)就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的, 应及时报告意向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议 书发生重大变更、中止甚至被解除、终止的,应及时报告相关情况 及原因; (三)重要事项被有关部门批准或否决的; (四)重要事项及主要标的逾期未完成的; (五)重要事项出现其他可能对公司产生较大影响的进展或变 化的。 第四章重大信息内部报告的管理 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司实际控制人、 控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各部门、各控股子公司及 参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,重大信息内部报告 责任人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书,确保及 时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条重大信息内部报告责任人为: (一)公司董事、高级管理人员,各部门负责人; (二)公司控股子公司负责人、分支机构负责人; (三)公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员; (四)公司控股股东、实际控制人; (五)持有公司5%以上股份的股东。 重大信息内部报告责任人的职责包括: (一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理; (二)组织编写重大信息内部报告,并提交报告; (三)对报告的真实性、准确性、完整性且没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏进行审核; (四)及时学习和了解法律、法规、规章对信息披露的有关规 定; (五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第十五条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董 事长和董事会秘书。 第十六条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露 前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内 幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易 价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以 新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十七条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报 告失实的,公司追究相关责任人的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失 的,可给予负有报告义务的有关人员处分。 第十八条董事会办公室建立重大信息内部报告档案,作为对重 大信息内部报告责任人考核的依据,其考核意见作为各部门、各子 公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规 和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家 有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并参照 修订后报董事会审议通过。 第二十条本制度之修订及解释权属于公司董事会。 第二十一条本制度经公司董事会审议通过之日起执行,修改时 亦同。 中财网
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