宗申动力(001696):公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公 司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍 生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金仅用于公司 在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，未经公司股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。 第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资 金时，致使公司遭受损失的，相关负责人应承担民事赔偿责任。 第二章募集资金的存放 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资 金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条募集资金到位进入公司募集资金专用账户后，公司应及 时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财 务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放 （三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财 务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财 务顾问； （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和 违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 第十一条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融 类企业外，募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途的投资。 第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条单个募投项目或全部募集资金投资项目完成后，节余 募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于项目募集资 金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告 中披露。 第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告，并由保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正 常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在 董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公 司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）保荐人或独立财务顾问出具的意见； （七）证券交易所要求的其他内容。 第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或 者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或独立财务顾 问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当依照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投 资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董 事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第四章募集资金投向变更 第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定募集资金用途变更的其 他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十四条公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过 后两个交易日内公告。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董 事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项 目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章募集资金使用情况的检查和监督 第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。 第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所 相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问应当在核查报告中应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论 的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司未按约定履行三方协议的，或 者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。 第六章附则 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度如与国家现行法律、行政法规或规范性文件 以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十五条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规 范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修 改时亦同。 中财网
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