宗申动力(001696):公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及其他关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与关联 人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，可以免于按照本办法所述程序履行审批和信息披露程序，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联交易原则 第六条公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公 正、诚实信用和等价有偿的原则。 第七条董事会、股东会对关联交易进行审议表决时，关联董事、 关联股东应主动回避，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。 第三章董事会关联交易委员会 第八条公司在董事会下设关联交易委员会，由5人组成，其中独立 董事不少于3人，并由独立董事担任召集人。关联交易委员会的具体成员由公司董事会聘任。 第九条关联交易委员会的基本职责为：对公司发生的关联交易的 客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东会审议。 第十条关联交易委员会采取记名投票的方式进行表决，每一名委 员享有一票表决权。关联交易委员会作出的任何决议，应经过半数委员同意，且至少有两名独立董事投赞成票，方可通过。 第四章关联交易的决策程序 第十一条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易。除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证 券交易所根据审慎原则，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议，其中董事会审议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条对于本办法第十一条、十二条和十三条所述关联交易， 公司董事会应在审议通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。 第十五条毋需董事会或股东会批准的关联交易事项，由公司经理 层负责审批，免于按本办法的有关规定进行审议和履行信息披露义务，但法律法规或深圳证券交易所另有规定的除外。 第十六条公司不得为本办法第二条规定的关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司 的关联法人（或者其他组织）。 第十七条公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人就同一交 易标的，在12个月内达成的关联交易，交易金额累计计算。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。但公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 办理： （一）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事 会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议并在会 议上说明其关联关系，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该关联董事表决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决 议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 （四）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项， 公司股东会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第二十条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的 项涉及《公司章程》规定的需要股东会以特别决议方式作出的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第五章对公司控股股东、实际控制人的特别限制 第二十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何方 式侵占公司利益。 第二十二条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接 地提供给公司控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、 实际控制人及其关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。 第二十三条控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营 性资金往来中，不得占用公司资金。 第二十四条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资 格的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第六章法律责任 第二十五条当公司发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方 侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，在公司控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以公司控股股东、实际控制人及其他关联方为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十六条当董事会怠于行使上述职责时，过半数的独立董事、 审计委员会或者单独或合并持有公司10%以上股份的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十七条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定， 协助公司控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 第二十八条当社会公众股东因公司控股股东、实际控制人及其他 关联方、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。 第七章附则 第二十九条本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。 第三十条本办法所述“以上”含本数，“过”、“低于”不含本 数。 第三十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十二条本办法的修改和废止，应经公司股东会以普通决议方 式审议通过后方为有效。 第三十三条本办法由公司股东会授权公司董事会负责解释。 中财网
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