机械股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月22日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：一、取消监事会、修订《公司章程》及部分管理制度的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）和《董事会议事规则》进行相应修订，同时也修订部分管理制度。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十一届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号调整、阿拉伯
数字与中文大写数字调整等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整
为“股东会”、“或”调整为“或者”、“半数以上”调整为“过半数”、“总经理和其他 | |
| 高级管理人员”调整为“高级管理人员”，由“监事会”调整为“审计委员会”及对应删除
“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，不再逐一列示。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系根据川府发（1988）36号文
和成府发（1988）92号文精神，依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
……并于2016年4月19日取得重庆市工商行
政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用
代码为915000002023878993。 | 第二条 公司系根据川府发（1988）36号文
和成府发（1988）92号文精神，依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
……并于2016年4月19日取得重庆市市场
监督管理局换发的《营业执照》，统一社会
信用代码为915000002023878993。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书
和财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、总经理助理、董事
会秘书和财务负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,145,026,920
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,145,026,920股，公司的股本结构为：普通
股1,145,026,920股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 |
| 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，……。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，……。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十二条 公司应当建立健全投资者关系
管理制度通过各种形式主动加强与股东的沟
通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。 | |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
……
股东提出查阅本条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…… |
| | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，按照《公司法》相关规定执行。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，……。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
……。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
……。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， |
| 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和
资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间
内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权
偿还侵占资金和资产。 | 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
……
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券 |
| 事项；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额（按照担保
金额连续12个月内累计计算原则）超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
…… | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额（按照担保金额连续12个月内累计计算
原则）超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
…… |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司办公所在地，由董事会或股东大会召集人
确定并在召开股东大会的通知中公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票的方式为股东参 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
办公所在地或会议通知中确定的地点，由董
事会或股东会召集人确定并在召开股东会的
通知中公告。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。 |
| 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。公司召开股东大会通
过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票
表决的，应在股东大会召开三个交易日以前，
向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送
股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，
以确认股东身份。
股东大会股权登记日收市后登记在册的
所有股东，均有权参加股东大会并行使表决
权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一
股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。 | 公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。公司召开股东会通过深圳证券交易
所的交易系统及互联网投票系统实施网络投
票表决的，应在股东会召开三个交易日以前，
向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送
股权登记日收市后登记在册的全部股东数
据，以确认股东身份。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
……。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
……。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
……。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
……。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。…… |
| 出。……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
……。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
……。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
……。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
……。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
……。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
……。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
……。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
……委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
……代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
……。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
……。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，……。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程
序，……。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
……。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。……。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。……。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策或其调整；
……。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
……。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
…… | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
…… |
| 第八十条 ……。该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东大会的所有其它股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应
否回避。
……。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股
东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案
被提交股东大会并经出席股东大会的其它股
东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其它情形。 | 第八十四条 ……。该股东坚持要求参与投
票表决的，由出席股东会的所有其他股东适
用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明；关联股东坚持参
与投票表决的，就关联交易事项的表决，其
所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
……。 |
| 第八十三条 董事（含独立董事）、非职工代
表出任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事候选人名单由上届董事会或单独或
合并持有公司3%以上股份的股东提出，但持
有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的1%以上的股东有权提出关于独立董事候
选人的提案。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事候选人名单由上届董事会或单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东提
出。
董事会应在股东会召开前，披露董事候
选人的详细资料。董事候选人应在股东会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 |
| 非职工代表出任的监事候选人名单由上
届监事会或单独或合并持有公司3%以上股份
的股东提出。
董事会应在股东大会召开前，披露董事候
选人、非职工代表出任监事候选人的详细资
料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股
东意见。股东大会就选举董事、非职工代表出
任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
职工代表出任的监事，由公司工会提名候
选人，经公司职工代表大会民主选举产生。 | 开披露的董事候选人的资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不能对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事的就任时间为股东会决议中指
明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，
则新任董事在股东会结束之后立即就任。 |
| 第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
……；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； | 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
……；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期3年，任期届满可连选连任。
……。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
本公司董事暂不由职工代表担任。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。公司董
事会成员中应当有一名职工代表董事，董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。董事任期三年，任期
届满可连选连任，但独立董事连续任职不得
超过六年。
……。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 |
| 有；
…… | 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
…… |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限
内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 |
| | 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零七条 董事会由9名董事（含3名独
立董事）组成，设董事长1人。
第一百二十条 董事会设董事长1人，董事长
由全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九
名董事（含三名独立董事）组成，设董事长
一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订或调整公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十九条 董事会有权决定下列内容
的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额
30%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营
占公司最近经审计的净资产总额30%以下比
例的财产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一
的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最
近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经
审计的总资产的30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或
亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占
公司最近经审计的净利润的30%以下；
……。 | 第一百一十三条 公司发生下列内容的投资
由董事会审议通过：
（一）占公司最近经审计的净资产总额
百分之十以上且百分之三十以下比例的对外
投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经
营占公司最近经审计的净资产总额百分之十
以上且百分之三十以下比例的财产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之
一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最
近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计的总资产的百分之十以上且百分之三
十以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或
亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计的净利润的百分之十以上
且百分之三十以下；
……。 |
| | 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
其绝对值计算。除非法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定，
未达到本款规定的应经董事会审议的交易由
总经理审批。 |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、电子邮件或传真
方式；通知时限为：会议召开五日以前。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子
邮件）或传真方式；通知时限为：会议召开
五日以前。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
……
董事应当对董事会的决议承担责
任。……。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。……。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 |
| | 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便 |
| | 利和支持。 |
| 第一百一十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关
联交易、预算与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和关联交 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、关联交易、预算与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和
关联交易委员会中独立董事应当过半数，并 |
| 易委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十五条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。 | 由独立董事担任召集人。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的
人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选
进行审查并提出建议。 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
……。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
……。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十二条 公司副总经理由总经理提
名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，…… |
| 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百六十五条 公司应积极实施利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分
配政策为：
……；
（六）在满足上述现金分红条件的情况
下，公司原则上每年以现金直接分配方式或政
策许可的等同于现金分配的其他方式分配的
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分
之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的
利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，若公司最近三年以现金方式
累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份；
……
（八）在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。公司切实保障社会
公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
……
（十一）董事会制订和调整利润分配政
策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或调整发表独
立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其
调整方案，需经出席股东大会股东所持有效表
决权的三分之二以上通过；
（十二）公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见；
…… | 第一百六十二条 公司应积极实施利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利
润分配政策为：
……
（六）在满足上述现金分红条件的情况
下，公司原则上每年以现金直接分配方式或
政策许可的等同于现金分配的其他方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
……
（八）在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事
宜。公司切实保障社会公众股股东参与股东
会对利润分配预案表决的权利，董事会、独
立董事和符合相关规定的股东可以向公司股
东征集其在股东会上的投票权。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；
……
（十一）董事会制订和调整利润分配政
策，需经董事会过半数以上表决通过。股东
会审议公司利润分配政策或其调整方案，需
经出席股东会股东所持有效表决权的三分之
二以上通过；
（十二）公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
…… |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 |
| 进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
出：
……。 | 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出：
……
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，……；公司通知以传真、电子邮件方式送
出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，……；公司通知以传真、电子邮件方式
送出的，自传真、邮件到达送达对象特定系
统的日期为送达日期。 |
| 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议 |
| | 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》上
公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《证券时报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相 |
| | 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时
报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《证券
时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 |
| 内，向清算组申报其债权。…… | 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。…… |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 | 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。 |
| …… | …… |
| 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
