宗申动力(001696):公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为加强重庆宗申动力机械股份有限公司以及公司合并报 表范围内的控股子公司（以下统称“公司”）的对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，保护公司和全体股东的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条本办法所称投资，是指公司作为独立的法人主体新设立 公司、与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资。 第三条证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。 第四条公司对外投资应遵循以下原则： （一）符合国家发展规划和产业政策； （二）符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向以及发展规 划，有利于提高公司的核心竞争能力； （三）突出主业，严格控制非主业投资比例； （四）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债 水平和实际的筹融资能力相适应； （五）必须坚持先核准后投资的原则。公司系统的所有投资活动 必须履行公司内部和外部审核或批准程序后方可进行出资或开工建 设。 第五条公司投资行为构成关联交易的，应按照法律法规及《公 司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审议及披露程序。 第六条若公司的对外投资所涉其他财务指标或交易内容达到相 关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定的相关标准，则需按照法律法规和相关规定履行相应审核及披露流程。 第二章投资决策管理 第七条公司股东会为公司对外投资的最高决策机构，公司董事 会、总经理为公司对外投资的其他决策机构，各自在其权限范围内，对公司对外投资作出决策。 董事会在股东会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和 决策。超过有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法规定的审批权限内的对外投资事项，应当提请股东会批准。 第八条公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。 在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；超过总经理批准权限范围的，应报董事会审议通过后批准实施。 第九条除证券投资类外，公司的投资决策权限如下： （一）新设立公司 以上的，由股东会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计净资产总额高于10%（含10%） 但低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计净资产总额的10%以下的，由 公司总经理批准。 （二）与其他法人主体合资 1、投资金额占公司最近一次经审计净资产总额的30%（含30%） 以上的，由股东会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计净资产总额高于10%（含10%） 但低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计净资产总额的10%以下的，由 公司总经理批准。 4、若其他法人主体以非货币资金出资，或公司未占合资公司的 50%以上股权，则需提交公司董事会审议通过。 （三）对其他法人主体投资或购买股权 1、投资金额占公司最近一次经审计总资产的30%（含30%）以上 的，由股东会审议通过。 2、投资金额占公司最近一次经审计总资产高于10%（含10%）但 低于30%以下的，由董事会审议通过。 3、投资金额占公司最近一次经审计总资产的10%以下的，由公司 总经理批准。 第十条证券投资，公司的投资决策权限如下： （一）公司证券投资的总额占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者按照《公司章程》规定应当提交股东会审议的，应当在投资之前提交股东会审议通过并及时履行信息披露义务。 （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝 对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 第十一条公司拟进行证券投资的，应当在董事会作出相关决议 后向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）股东会通知（如有）； （三）公司关于证券投资的内控制度； （四）以公司名义开立的证券账户情况； （五）深圳证券交易所要求的其他资料。 第十二条公司披露的证券投资事项应当至少包含以下内容： （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、 投资期限等； （二）证券投资的资金来源； （三）需履行的审批程序； （四）证券投资对公司的影响； （五）投资风险及风险控制措施； （六）投资规模对公司经营的影响等； （七）董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事 应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第三章放弃权利 第十三条本办法所称放弃权利，是指公司对控股子公司、控制 的合伙企业及其他合作项目等存在以下放弃权利的情形： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃《公司章程》或协议约定的相关权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第十四条除行政划拨、司法裁定等情形外，公司主动放弃对其 控股子公司合作项目所拥有相关权利的行为，应当遵守办法规定。 第十五条公司因放弃权利导致出现以下情形之一的，公司除应 及时披露外，还应当提交董事会审议： （一）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产，占公司最近一期经审计净资产的20%以上且绝对金额超 过2000万元； 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上且绝对金额超过2000万元； （三）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的20% 以上且绝对金额超过200万元； （四）因放弃权利产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的20%以上，且绝对金额超过200万元； （五）所涉控股子公司、合伙企业或合作项目最近三年主营业务 收入的年均复合增长率达到30%以上； （六）公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置 入资产失去控制地位； （七）有关方拟认购公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同 类交易价格、交易异常等监管部门或公司董事会认定的其他情形。 第十六条公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披 露外，还应当提交公司股东会审议： （一）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产，占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超 过5000万元； （二）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元； （三）公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增 加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上且绝对金额超过500万元； （四）因放弃权利产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置 入资产失去控制地位； （六）有关方拟认购公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同 类交易价格、交易异常等本所或公司董事会认定的其他情形。 第十七条公司如因放弃相关权利构成关联交易的，还应当以公 司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序及信息披露义务。 公司董事会、股东会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东 应当回避表决。 第十八条公司如因放弃权利导致其合并报表范围发生变更的， 应当将该控股子公司、合伙企业或合作项目的全部资产和营业收入适用本章的规定，履行相关义务。 第十九条公司应当在董事会作出放弃权利的决定后及时向深交 所报送以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）放弃权利所涉标的审计报告或评估报告等（如有）； （四）意向书、协议或合同（如有）； （五）与放弃权利事项相关的中介机构报告（如有）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十条公司对外披露放弃权利事项，至少应包括以下内容： （一）事件概述。简要说明放弃控股子公司（合作项目）相关权 利（优先购买权、优先认缴出资权或其他权利）的事由； （二）所涉控股子公司（合作项目）情况说明，包括相关控股子 公司主营业务、注册资本、设立时间、注册地、最近三年主要财务数据、主要股东（出资方）及各自持股（拥有权益）比例、是否合并报表控股子公司等情况； （三）受让方及受让情况简介。简要介绍受让相关控股子公司（合 作项目）权利的第三方的主要情况，是否属于公司关联人，并说明受让方本次的出资金额和出资方式，同时说明公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务； 属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的，应说明可受让 权利需要出资的金额（如涉及多个受让股东的，按各方出资比例折算分摊的出资额）；属于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的，说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额； （四）董事会审议放弃权利的表决情况； （五）董事会决定放弃权利的情况说明。结合控股子公司（合作 项目）的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，充分说明董事会决定放弃相关权利的理由； （六）董事会关于受让权利定价合理性的分析。根据同行业公司 价值、同行业平均市盈率等情况比较，对相关方（含关联方）认购相关控股子公司/合作项目所涉权利的定价（转让定价、增资扩股作价 等）是否公允、合理作出必要说明； （七）事件对公司的影响。分析放弃权利对公司财务状况及经营 成果的影响； （八）会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明（如适 用）； （九）其他需要说明的情况。 第二十一条公司放弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应 当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。如是，应当比照本章履行相关义务。 第四章投资管理 第二十二条资本运作部是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工 作； （五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则； （六）协调组建投资项目小组，向总经理汇报投资工作的进展； （七）本制度规定的其他职能。 第二十三条公司财务部协助资本运作部开展投资工作，负责对 外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第二十四条公司审计/法务部门的相关职责： （一）负责公司投资项目合规性审核； （二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标。 第二十五条公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同 和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。 第二十六条公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）资本运作部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对 项目可行性进行分析和论证。 （二）可行性报告形成后应依次报公司董事长审核并签署审核意 见，董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。 （三）可行性报告通过审核或论证后，报董事会或股东会审批。 （四）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签 订正式的合同或协议。 （五）正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程， 需要报国家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。 第五章对外投资的实施与管理 第二十七条对外投资项目一经确立，由资本运作部对项目实施 全过程进行监控。 第二十八条总经理监督资本运作部对项目的建设进度、资金投 入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并向公司董事会提交书面报告。 第二十九条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投 资转让，资本运作部应在该等事实出现2日内向公司董事长汇报，董 事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第三十条审计部负责对投资项目的监督，并监督资产交接过程。 第六章附则 第三十一条本制度所称“以上”、“高于”“超过”，含本数； “低于”、“以下”，不含本数。 第三十二条本办法未尽之处或出现与相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》不一致情形，需以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第三十三条本办法自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。 第三十四条本办法由公司股东会授权公司董事会负责解释。 中财网
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