宗申动力(001696):公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简 称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章独立董事的任职条件 第三条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董 事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他条件。 第四条独立董事不得存在下列情形： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职 务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章独立董事的独立性 第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第六条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所 相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声 明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任 职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就 核实结果作出声明与承诺。 第八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人员。公司董事会薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第九条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披 露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选 举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易 所提出异议的情况进行说明，对深圳证券交易所持有异议的独立董 事候选人，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，公 司应取消提案。 第十条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连任任职不得超过六年。在公司连续任职 独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提 名为公司独立董事候选人。 第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 第十四条独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日 起六十日内完成补选。 第五章独立董事的作用 第十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公 司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职责。 第十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会 的，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。 第二十条独立董事应当持续关注相关事项的董事会决议执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情 形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和证券交易所报告。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一 款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责 范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 第二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章独立董事的义务 第二十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第二十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议 时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第七章独立董事的权利和公司的义务 第三十一条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和 人员支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通 渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独 立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十六条公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括但不限于 以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得 干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 第三十八条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所 需的费用由公司承担。 第三十九条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第八章附则 第四十一条本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有 股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分 之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 第四十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少 于”、“低于”、“超过”“过”都不含本数。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第四十五条本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时 亦同。 中财网
 |