华天酒店(000428):修订《公司章程》及附件

时间：2025年08月26日 14:03:52 中财网

原标题:华天酒店:关于修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2025-021
华天酒店集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条 为维护华天酒店集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护华天酒店集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）和其他有关 规定，制定本章程
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其 他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十八条 公司发起人为湖南华天实业集 团公司(现更名为：华天实业控股集团有限 公司)，认购的股份数为6000万股，出资方 式为资产折股，出资时间为1996年8月1 日。社会公众股东2000万股（其中内部职 工股股东200万股）。	第十九条 公司发起人为湖南华天实业集 团公司(现更名为：华天实业控股集团有限 公司)，认购的股份数为6000万股，出资方 式为资产折股，出资时间为1996年8月1 日。社会公众股东2000万股（其中内部职 工股股东200万股）。公司设立时发行的股 份总数为8000万股，面额股的每股金额为1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助。公司实施员工 持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，并应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议，任何主体不得以 股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董 事会、监事会或履行监事会职责的相关机构 （不设监事会）向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； ……	得抽回其股本； ……
	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
	持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	第四十五条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十一）审议批准公司章程第四十六条规 定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者本章程规定的董事会人数的2/3时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会 议： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者本章程规定的董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东（含表 决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优 先股等）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会湖南监管局和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向中国证监会湖南监管 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向中国证监会湖南监管局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东会通知中 未列明或不符合本章程第五十七条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （三）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程	第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （三）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁（总经理）和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数10%以上的股东可以提出董事候选人、监 事候选人；上届董事会可以提出董事候选 人、上届监事会可以提出监事候选人。股东 提名的董事、监事候选人名单应于股东大会 召开前30天以书面形式提交公司董事会秘 书。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数10%以 上的股东可以提出董事候选人；上届董事会 可以提出董事候选人。股东提名的董事候选 人名单应于股东会召开前30天以书面形式 提交公司董事会秘书。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，实行累积投 票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会选 举通过后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会选举通过后立即就 任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时	第一百条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或 者其他高级管理人员职务的董事以及职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司暂不设职工代表担任的董事。	改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表担任的董事1名，由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第
	（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公 司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 ……	第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 ……
	第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人。 第一百一十五条 董事长、副董事长，分别 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十条 董事会由9名董事组成，其 中职工董事1名，设董事长1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。董事会议事规则为本章程附件。 经股东大会批准，董事会设立战略、提 名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东会 批准。董事会议事规则为本章程附件。
第一百一十条 董事会有关工作程序： …… （二)人事任免程序：根据董事会、总裁 （总经理）在各自职权范围内提出的人事任 免提名，经公司董事会讨论作出决议。董事、 监事候选人由董事会提名委员会根据股东 等提名确定，提交股东大会表决； ……	第一百一十四条 董事会有关工作程序： …… （二)人事任免程序：根据董事会、总裁 （总经理）在各自职权范围内提出的人事任 免提名，经公司董事会讨论作出决议。董事 候选人由董事会提名委员会根据股东等提 名确定，提交股东会表决； ……
第一百一十一条 …… 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任董事予以罢免。	第一百一十五条 …… 公司董事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董 事予以罢免。
第一百一十四条 …… 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东 大会审议。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 但不限于本章程第四十一条规定的情形。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。 （四）对外担保必须要求对方提供反担	第一百一十八条 …… 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东 会审议。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东会审 批。须经股东会审批的对外担保，包括但不 限于本章程第四十六条规定的情形。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。 （四）对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 （五）公司独立董事应在年度报告中，对 公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （六）公司董事会或股东大会审议批准的 对外担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或 股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 （七）本公司控股子公司的对外担保适用 本条规定。公司控股子公司应在其董事会或 股东大会做出决议后及时通知公司履行有 关信息披露义务。	保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 （五）公司董事会或股东会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股 东会决议、截止信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。 （六）本公司控股子公司的对外担保适用 本条规定。公司控股子公司应在其董事会或 股东会做出决议后及时通知公司履行有关 信息披露义务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式（传真或电子 邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条 董事会召开会议以现场 召开为原则，在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过通讯方式（视频、电话、传 真、电子邮件、书面表决等）召开，也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会决议表决采用记名投票表决方 式。
	第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
	政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十三条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规
	定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程规定的其他条件。
	第一百三十四条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百三十五条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
	第一百三十六条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
	议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十七条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
	第一百三十八条 董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十九条 审计委员会成员为5名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
	第一百四十条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告；
	（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十一条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百四十二条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
	第一百四十三条 战略委员会负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十四条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
	第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任 除党委委员、董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十八条 在公司控股股东单位担 任除党委委员、董事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总裁（总经理）工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十二条 总裁（总经理）工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十五条 总裁（总经理）可以在任 期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理） 辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）公 司之间的劳务合同规定。	第一百五十三条 总裁（总经理）可以在任 期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理） 辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司根据自身情况，在章 程中应当规定副总裁（副总经理）的任免程 序、副总裁（副总经理）与总裁（总经理） 的关系，并可以规定副总裁（副总经理）的 职权。	第一百五十四条 公司副总裁（副总经理） 协助总裁（总经理）工作，根据总裁（总经 理）的安排履行职责，公司在总经理工作细 则中规定副总裁（副总经理）的任免程序、 副总裁（副总经理）与总裁（总经理）的关 系，并可以规定副总裁（副总经理）的职权。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会湖南监管局和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会湖南监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会湖南监管局和深圳证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会湖南监管局和深圳证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利	第一百六十六条…… 股东会违反《公司法》，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十六条 公司利润分配的决策程 序如下： （一）利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定和公司的盈利及资金需求 等情况拟订或做出调整。 （二）独立董事应对利润分配预案的拟 定和调整发表明确的独立意见，该意见随董 事会决议一并公开披露。利润分配预案公告 后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、 传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股 东的意见，并及时答复中小股东关心的问 题。 （三）利润分配预案的拟定和调整应经 三分之二以上的董事（其中应至少包括过半 数的独立董事）同意并通过，方可提交股东 大会审议。 （四）股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，分红预案应由出席股东大会的股东 （或股东代理人）以所持表决权的三分之二 以上通过。	第一百六十八条 公司利润分配的决策程 序如下： （一）利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定和公司的盈利及资金需求 等情况拟订或做出调整。独立董事认为利润 分配具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由并披露。 （二）利润分配预案公告后，公司应通过 投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠 道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及 时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配预案的拟定和调整应经三 分之二以上的董事（其中应至少包括过半数 的独立董事）同意并通过，方可提交股东大 会审议。 （四）股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，分红预案应由出席股东大会的股东 （或股东代理人）以所持表决权的三分之二 以上通过。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
	第一百七十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
	息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
	第一百七十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
	第一百七十六条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
	第一百七十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事 务所经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议，并由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件 或电话方式进行。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产	第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。	清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散	第一百九十八条 公司因本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……
第一百九十四条 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零二条…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百零五条 清算组成员应当履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占	第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	公司股本总额超过50%的股东；持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十二条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十五条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除上述条款变更外，《华天酒店集团股份有限公司章程》其他条款不变。

本次修订内容尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。并提请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本次修订内容以市场监督管理部门最终核准的结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2025年8月26日