德业股份(605117):第三届董事会第十七次会议决议
宁波德业科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日上午9时在公司9楼会议室召开第三届董事会第十七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。 本次会议于2025年8月15日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、ZHANGDONGYE、谈最、诸成刚、沙亮亮以现场参会形式参加了会议，朱一鸿以通讯形式参加了会议。会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。 本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：（一）审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议全体审议通过。 （二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司编制了截至2025年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-077）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》 根据公司2025年半年度报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币1,080,464,545.57元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利1.108元（含税）。截至2025年8月25日，公司总股本904,448,121股，扣除回购专用账户股份1,907,200股，公司可参与利润分配的总股数为902,540,921股，以此计算合计拟派发现金红利1,000,015,340.47元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为65.70%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为准计算。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-078）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-079）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议全体审议通过。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于增加 2025年度开展外汇套期保值业务额度的议案》为有效防范汇率波动对公司经营业绩造成的进一步影响，公司将深度开展外2025 汇风险管理，在保证日常运营资金需求的前提下，拟增加公司及子公司 年度开展外汇套期保值业务额度，由等值15亿美元增加至等值30亿美元，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度开展外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2025-080）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》 为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动核心员工的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本次持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；本次持股计划拟定的持有人主体资格合法、有效，且遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则。 公司本次实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的情形，故同意公司拟定《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 为了保障2025年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司拟定《2025年员工持股计划管理办法》有利于保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，故同意公司拟定《2025年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年员工持股计划管理办法》。 在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 2025 （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 年员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对《2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 5 （）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； （6）在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整； （7）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件； （8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； （9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日止。 在董事会表决过程中，谈最先生系关联董事，故回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于 2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》（公告编号：2025-081）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 (十)审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 公司决定召开2025年第一次临时股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司将后续根据工作安排发布股东大会通知。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 宁波德业科技股份有限公司 董事会 2025年8月26日 ? 备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议 2、第三届董事会审计委员会第七次会议决议 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议 中财网
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