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新莱福(301323):调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格
| 时间：2025年08月26日 14:25:45 中财网 |
广州新莱福新材料股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会和监事会同意公司将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
（二）2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
新莱福新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（五）2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（八）2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（九）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。
（十）2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民币15.40元年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司进行本次授予。
（十一）2025年8月23日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股；鉴于部分激励对象因已离职、已离世或自愿放弃不符合激励资格，同意作废该等激励对象已授予尚未归属的限制性股票共33,000股；同意为符合归属条件的199名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计66.58万股。
律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事项说明
（一）调整原因
（1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，并于2024年6月21日完成了2023年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,102,290股后的103,820,600股为基数测算，向全体股东每10股派发4.00元（含税）人民币现金。
（2）公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，并于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，向全体股东每10股派发5.00元（含税）人民币现金。
根据本激励计划规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据本激励计划规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V
息调整后，P仍须大于1。
鉴于此，公司根据上述调整方法，本激励计划调整后的授予价格=15.40元/股-0.4元/股-0.5元/股=14.5元/股。
本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2023年和2024年度权益分派方案已实施完成，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为，截至《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、第二届董事会第四次独立董事专门会议决议；
励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年8月26日
中财网