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江天化学(300927):子公司管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 14:31:34 中财网 |
子公司管理制度
第一章 总则
第一条为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股份或股权，或者虽未达到50%但能够直接或间接决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司）或非公司制企业。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事（如有）及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范治理
第五条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会或监事（如有），并规范运作，建立健全内部管理制度（全资子公司不设股东会）。
第七条子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。公司享有按持股比例或协议约定向子公司委派（决定）董事、监事（如有）、高级管理人员或提名（推荐）董事、监事（如有）及高级管理人员候选人的权利。子公司执行董事或董事会的主要职责包含：
（一）向子公司的股东或股东会报告工作；
（二）执行子公司的股东决定或股东会的决议；
（三）决定子公司的经营计划和投资方案；
（四）制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
第八条子公司设监事会或监事的，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。子公司监事或监事会（如有）的主要职责包含：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司董事、高级管理人员执行子公司职务的行为进行监督；（三）当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时，要求子公司董事、高级管理人员予以纠正等。
第九条子公司总经理及财务负责人的聘任及职权，遵从《公司法》及子公司章程的规定。
第十条公司委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；（七）承担公司交办的其他工作。
第十一条公司委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
第三章 财务管理
第十二条子公司财务运作由公司计财中心归口管理。子公司财务部门接受公司计财中心的业务指导和监督。子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第十三条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，在子公司董事会批准后，报备公司计财中心。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，每月向公司报送会计报表和提供会计资料，主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
由子公司财务负责人汇总向公司计财中心汇报，并报备公司证券部，以利于公司掌握子公司的财务状况。
第十五条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
第十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务负责人及董事会秘书同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第十九条公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保、抵押、质押等情形，也不得进行互相担保。
第四章 经营及投资决策管理
第二十一条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十二条子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十三条子公司所有对外投资必须事先报告公司，并按照相关权限和程序审批后方可实施。
第二十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十五条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十六条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东或股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
第二十七条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第五章 信息管理
第二十八条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第二十九条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名人员，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第三十条子公司应于每年度结束后两个月内，向公司董事会提交年度工作报告。
第三十一条子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会统一对外披露。
第三十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第六章 内部审计监督
第三十三条公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部门（以下简称“审计部”）负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十四条公司对子公司的审计监督工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
第三十五条子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十六条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会（如有）、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第三十七条子公司必须根据自身情况，建立适合实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十八条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司董事会。
第四十条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第八章 附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
南通江天化学股份有限公司
2025年8月
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