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[担保]江天化学(300927):对外担保管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 14:31:44 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。
第四条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章一般原则
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；（二）公司提供对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
第三章审批权限及程序
第七条应由公司股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对外担保属于下列情形之一的，应当提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。除第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第十一条公司为控股子公司、参股公司提供担保，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对本公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第十五条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条对外担保的主办部门为公司计财中心，其他相关部门协助办理。
第十七条被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前 15个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司认为必需提交的其他资料。
第十八条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。
第四章担保合同的审查和订立
第二十条公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第二十一条担保合同订立时，经办部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十二条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，经办部门及经办人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条签订互保协议时，计财中心应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条法律规定必须办理担保登记的，计财中心必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章担保日常风险管理
第二十五条担保合同订立后，计财中心应及时通报本公司的审计委员会、董事会秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本。
第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十九条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条公司计财中心和控股子公司的财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条公司计财中心要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）计财中心应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人在债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况时，计财中心应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，计财中心应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，计财中心发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，计财中心应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条公司为债务人履行担保义务后，计财中心应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章对外担保信息披露
第三十四条公司应当按照相关法律、法规、监管规定、《公司章程》以及公司信息披露事务管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，在该信息依法公开披露之日前均负有当然的保密义务，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章责任追究
第三十七条在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十八条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条公司计财中心人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条公司计财中心人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。
第八章附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度所称“以上”“以下”含本数；“超出”“高于”“低于”不含本数。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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