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江天化学(300927):对外投资管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月26日 14:31:44 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，以及《南通江天化学股份有限公司章程》的相关规定及国资监管要求，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为：（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家和项目所在地产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益，有利于公司优化产业结构，培育核心竞争力；（四）投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限及程序
第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会的投资决策权限及决策程序，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。
凡涉及“三重一大”的投资事项需按相关国资监管要求履行审批或报备程序。
第五条 公司发生的对外投资达到下列标准但尚未达到本制度第六条规定的标准时，应当提交董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条和第六条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条和第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第五条和第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十一条交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十三条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
第十四条公司原则上不进行证券投资、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资以及深圳证券交易所认定的其他高风险投资活动，如董事会经过慎重考虑确需进行相关投资的，须经股东会审议批准。
第十五条涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第三章 对外投资管理组织机构
第十九条总经理根据公司发展需要每年年初可拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并提交总经理办公会、战略与可持续发展委员会、董事会和股东会审议。
第二十条根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司总经理办公会、战略与可持续发展委员会、董事会或股东会审核批准。
第二十一条公司战略发展部负责或公司指定部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十二条公司计财中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计财中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十三条公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第二十四条公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等会同公司档案管理部门妥善保管，并建立详细的档案记录。
第二十五条总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第二十六条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任；对程序合规的行为产生的正常损失，按商业原则公平判断是非，以较长周期客观综合评价功过。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十七条公司的对外投资应严格按照上市规则等相关规定履行信息披露义务。
第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十九条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）上市规则规定的其他事项。
第三十一条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便履行相关决策程序并及时对外披露。
第五章 附则
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
南通江天化学股份有限公司
2025年 8月
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